TRITON (TRI): Projekty uchwał na NWZA - raport 54
Zarząd Emitenta podaje do wiadomości projekty uchwał na NWZA zwołane na dzień 17 lipca 2000r.
Uchwała nr 1
W SPRAWIE ROZPATRZENIA I PRZYJĘCIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ AS MOTORS S.A. ZA ROK OBROTOWY 1999.
Działając na podstawie art.390 § 2 pkt 1 Kodeksu handlowego oraz art.63 § 3 Ustawy o rachunkowości, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje :
§1
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej AS Motors S.A. za rok obrotowy 1999
składające się z:
- skonsolidowanego bilansu na dzień 31.12.1999 roku, który po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę 109.179 tys. zł (słownie: sto dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
- skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 01.01.1999 r. do 31.12.1999 r. wykazujący zysk netto w wysokości 2.349 tys. zł.(słownie: dwa miliony trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy złotych);
- skonsolidowanego zestawienia zmian w kapitale własnym;
- skonsolidowanego rachunku przepływu środków pieniężnych za okres od 01.01.1999 r. do 31.12.1999 r wykazujący spadek stanu środków pieniężnych netto na sumę 279 tys. zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
- informacji dodatkowej (not objaśniających);
- sprawozdania z działalności grupy kapitałowej.
§2
Zatwierdza się raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej AS Motors S.A. oraz wydaną bez zastrzeżeń opinię Biegłego Rewidenta w roku 1999.
Uchwała nr 2
W SPRAWIE OBNIŻENIA KAPITAŁU AKCYJNEGO POPRZEZ UMORZENIE AKCJI SPÓŁKI Z JEGO JEDNOCZESNYM PODWYŻSZENIEM W DRODZE EMISJI AKCJI SERII D Z WYŁĄCZENIEM W CAŁOŚCI PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
Działając na podstawie art. 440, art. 441, 432 § 1, art. 433, art. 435 § 1 Kodeksu handlowego oraz § 27 ust. 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje :
I. OBNIŻENIE KAPITAŁU AKCYJNEGO
§1
Kapitał akcyjny Spółki zostaje obniżony z kwoty 15.500.000 (piętnaście milionów pięćset tysięcy) złotych do kwoty 12.729.046 (dwanaście milionów siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterdzieści sześć) złotych tj. o kwotę 2.770.954 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt dziewięćset pięćdziesiąt cztery) złote, poprzez umorzenie 2.770.954 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt dziewięćset pięćdziesiąt cztery) akcji Spółki.
§ 2
Umorzeniu ulega 2.770.954 akcji serii C Spółki będących własnością Uni - Truck Sp. z o.o. i AS Motors Investment Sp. z o.o., z tego:
a) 2.553.392 akcji Spółki serii C będące własnością Uni - Truck Sp. z o.o.
b) 217.562 akcji Spółki serii C będące własnością AS Motors Investment Sp. z o.o.
§ 3
1. Akcje, o których mowa w § 2 uchwały, zostaną umorzone po cenie równej 7,86 złotych (siedem 86/100) za jedną akcję.
2. Umorzenia akcji, po określonej wyżej cenie dokonuje się na podstawie wniosków akcjonariuszy Spółki złożonych na ręce Zarządu Spółki.
§ 4
Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd do dokonania wszystkich czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały w zakresie umorzenia akcji, a w szczególności do określenia zasad i terminów rozliczeń z akcjonariuszami, których akcje zostały umorzone.
II. EMISJA AKCJI SERII D
§1. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU
1. Podwyższa się kapitał akcyjny Spółki z kwoty 12.729.046 (dwanaście milionów siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterdzieści sześć) do kwoty 15.500.000 (piętnaście milionów pięćset tysięcy) złotych tj. o kwotę 2.770.954 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt cztery) złote.
2. Podwyższenie kapitału akcyjnego nastąpi poprzez publiczną emisję 2.770.954 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt cztery) akcji serii D, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.
3. Akcje nowej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela i pokryte zostaną wyłącznie gotówką przed rejestracją podwyższenia kapitału akcyjnego.
4. Cena emisyjna akcji serii D jest równa ich wartości nominalnej, tj. wynosi 1,00 (jeden) złoty.
5. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok 2000, tj. od dnia 1 stycznia 2000 roku.
§2. OBJĘCIE AKCJI SERII D
1. Akcje serii D w momencie Emisji obejmie subemitent usługowy, który następnie zaoferuje akcje serii D Uprawnionym. Uprawnionymi są osoby związane z 7bulls.com Sp. z o.o. w Poznaniu i tworzące jej podstawowy zespół osobowy decydujący o wartości ekonomicznej tej spółki.
2. Subemitent usługowy oferował będzie Uprawnionym nabycie akcji nowej emisji po cenie sprzedaży równej ich cenie emisyjnej, z zastrzeżeniem, ze może być powiększona o koszt pieniądza jeżeli oferowanie akcji będzie rozłożone w czasie.
3. Oferta nabycia akcji serii D kierowana przez subemitenta usługowego zostanie uruchomiona w terminie do 30 dni po kumulatywnym spełnieniu dwóch warunków zawieszających:
a) podpisania przez Uprawnionych umów zawierających zobowiązanie do świadczenia na rzecz Spółki usług w zakresie działalności informatycznej przez okres co najmniej 2 lat licząc od dnia zawarcia umowy,
b) złożenia wniosku o uruchomienie notowań akcji Spółki na giełdzie lub rynku zagraniczny, wybranym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, warunek ten uważa się za spełniony, jeżeli działania zmierzające do uruchomienia notowań akcji Spółki na giełdzie lub rynku zagranicznym nie zostaną podjęte do dnia 22 listopada 2000 roku.
4. Szczegółowe warunki oferowania akcji serii D Uprawnionym zostaną ustalone w uchwalonym przez Radę Nadzorczą Regulaminie Oferowania Akcji Serii D.
§ 3. OBOWIĄZKI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
1. Upoważnia i zobowiązuje się Radę Nadzorczą do:
1) uchwalenia szczegółowego Regulaminu Oferowania Akcji Serii D, zawierającego w szczególności terminy oferowania akcji Uprawnionym i składania przez nie zamówień na akcje;
2) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D.
2. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do:
1) zawarcia umowy o subemisję usługową w związku z emisją akcji serii D;
2) dopełnienia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji D do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA. w terminach określonych regulacjami Giełdy Papierów Wartościowych S.A;
3) przeprowadzenia wszelkich czynności niezbędnych dla przeprowadzenia i zakończenia emisji;
4) sporządzenia Listy Uprawnionych do nabycia akcji serii D, ze wskazaniem liczby przypadających na każdą z tych osób akcji;
5) odkupienia od subemitenta usługowego akcji serii D, które nie zostały nabyte przez Uprawnionych, celem ich umorzenia;
§ 4. WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU AKCJONARIUSZY
1. Działając na podstawie art. 433 pkt. 6) i art. 435 § 2 Kodeksu handlowego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy AS MOTORS S.A. uchwala wyłączenie prawa poboru akcji serii D w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
2. Akcjonariusze Spółki stwierdzają, że wyłączenie prawa poboru jest całkowicie uzasadnione ponieważ leży w interesie Spółki.
Uzasadnienie:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznaje, że w interesie Spółki leży silniejsze powiązanie osób związanych z 7bulls.com Sp. z o.o. w Poznaniu, obecnie spółki zależnej od AS MOTORS, a ponadto stworzenie dodatkowych mechanizmów motywujących do działań skutkujących wzrostem wartości akcji Spółki. Najlepszym sposobem realizacji tego celu jest zaoferowanie tym osobom możliwości nabycia w przyszłości akcji Spółki po ustalonej dzisiaj cenie, dzięki czemu osoby objęte Motywacyjnym Programem Menadżerskim zainteresowane będą w zapewnieniu wzrostu wartości akcji ponad poziom inflacji. Działania takie leżą w oczywistym interesie Spółki oraz akcjonariuszy, zaś sama konstrukcja programu motywacyjnego nie prowadzi do obciążenia Spółki istotnymi wydatkami. Wszystkie wymienione wyżej względy przemawiają jednoznacznie za wyłączeniem prawa poboru.
§ 5
1. W związku z postanowieniami niniejszej uchwały i w związku z uchwalonym umorzeniem akcji, z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia o obniżeniu kapitału akcyjnego z jednoczesnym jego podwyższeniem, na podstawie art. 427 § 5 kodeksu handlowego rozwiązuje się kapitał zapasowy Spółki w kwocie 19.008.744,44 (dziewiętnaście milionów osiem tysięcy siedemset czterdzieści cztery 44/100) z przeznaczeniem na wypłatę ceny umorzenia na rzecz akcjonariuszy, których akcje podlegają umorzeniu.
2. Kwota wynikająca z ust. 1 niniejszego paragrafu stanowić będzie różnicę pomiędzy iloczynem liczby umorzonych 2.770.954 akcji i ceny umorzenia jednej akcji, czyli kwocie 7,86 złotych, a kwotą 2.770.954 złote stanowiącej iloczyn liczby umorzonych akcji i ich wartości nominalnej.
III. KOMPETENCJE ZARZĄDU
§ 1
Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do wystąpienia do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd o wyrażenie zgody na notowanie akcji Spółki lub papierów wartościowych wystawionych w związku z akcjami Spółki na giełdzie lub innym rynku poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli będzie to wymagane przez przepisy prawa, a Zarząd uzna notowanie akcji Spółki na tych rynkach za wskazane.
IV. ZMIANY STATUTU
§ 1
1. W związku z podjęciem uchwały dokonuje się zmian w statucie Spółki:
1.1. paragraf 9 ust. 1 lit. c . Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"c) 8.229.046 (osiem milionów dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy czterdzieści sześć)
akcji zwykłych na okaziciela serii C,"
1.2. dodaje się paragraf 9 ust. 1 lit. d . Statutu o następującym brzmieniu:
"d) 2.770.954 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt tysiące dziewięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii D."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia.
U C H W A Ł A nr 3
W SPRAWIE MOTYWACYJNEGO PROGRAMU MENADŻERSKIEGO
Działając na podstawie art. 388 § 1 Kodeksu handlowego oraz § 27 ust. 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje :
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki mając na uwadze stałe podnoszenie poziomu kadry menadżerskiej Spółki, utrzymanie wysokiego profesjonalizmu zarządzania Spółką, stworzenie nowych mechanizmów motywacyjnych dla pracowników i osób współpracujących, które to osoby zostaną pozyskani w przyszłości, a przez to zapewnienie stabilnego wzrostu wartości akcji Spółki, zobowiązuje Radę Nadzorczą i Zarząd Spółki do opracowania i wdrożenia Motywacyjnego Programu Menadżerskiego zwanego dalej Programem.
2. Celem Programu będzie związanie z AS MOTORS kadry informatycznej i zarządzającej, którą Spółka pozyska w przyszłości poprzez przeznaczenie dla tych osób, w ciągu trzech lat, akcji Spółki w liczbie nie większej niż 5% kapitału akcyjnego Spółki na dzień podjęcia niniejszej Uchwały.
3. Upoważnia i zobowiązuje się Radę Nadzorczą do opracowania i uchwalenia szczegółowego Regulaminu Programu.
4. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do:
1) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do opracowania, przygotowania i zrealizowania Programu;
2) złożenia wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia, jeśli dla realizacji programu niezbędne będzie podjecie przez Walne Zgromadzenie uchwał, a w szczególności uchwały o nowej emisji akcji.
5. Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia.
Uchwała nr 4
W SPRAWIE ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI
Działając na podstawie art. 431 § 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza dokonanie zmian w Statucie Spółki.
Statut Spółki otrzymuje brzmienie:
§1: "Firma Spółki brzmi: 7bulls.com Spółka Akcyjna"
§2. Spółka może używać skrótu firmy: 7bulls.com S. A.
§ 5 Spółka posiada oddziały w Częstochowie, Nadarzynie i Poznaniu.
§8. Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki obejmuje prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie działalności handlowej, na rachunek własny, w pośrednictwie, w tym pośrednictwo finansowe oraz w powiernictwie, w tym eksport i import, usługi serwisowe, przedstawicielskie, konsultingowe, marketingowe oraz reklamowe, wydawnicze i informatyczne, telekomunikacyjne realizowane przy spełnieniu obowiązku uzyskania szczególnych zezwoleń i koncesji, oraz w zakresie pozaszkolnych form dokształcania zawodowego, wszelka produkcja, a także działalność leasingowa oraz wynajem samochodów, prowadzenie składu celnego.
§13. Zarząd składa się z czterech do siedmiu członków. Nie będzie powoływany Prezes ani Wiceprezes Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.
§ 14. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych.
§15.1 Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz do zaciągania zobowiązań upoważnieni są:
a)dwóch członków Zarządu łącznie
b)członek Zarządu łącznie z Prokurentem
§15.2 Do zaciągania zobowiązań lub rozporządzenia prawem o wartości przekraczającej 100.000 PLN niezbędny będzie podpis członka zarządu - Dyrektora Finansowego.
§20. Prawa i obowiązki Rady Nadzorczej określone są przepisami prawa i Statutem. Rada Nadzorcza ustala szczegółowy zakres obowiązków członków Zarządu oraz sprawuje kontrolę nad całością działalności Spółki, stosownie do tego przegląda wszystkie księgi, pisma i dokumenty majątkowe i sprawdza je. Ponadto Rada Nadzorcza może wymagać od Zarządu sprawozdań dotyczących wszelkiej działalności Spółki i jej prawnych i handlowych stosunków z przedsiębiorstwami i osobami, z którymi otrzymuje kontakty, jak również o działalności handlowej tych przedsiębiorstw i osób.
