POZMEAT (PZM): Projekty uchwał na NWZA - raport 56

Zarząd ZM POZMEAT S.A. podaje do publicznej wiadomości treść

projektów uchwał, które zamierza przedstawić na NWZA Spółki, które

odbędzie się 22 października 2003 r.

Uchwała nr [ˇ]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

Zakłady Mięsne POZMEAT Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu

z dnia 22 października 2003 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki przez dodanie § 7a

1. Motywy podjęcia uchwały oraz powody wyłączenia i ograniczenia

prawa poboru.

Mając na uwadze istniejące zagrożenie dla dalszej działalności

Spółki, na które wskazał także biegły rewident w opinii dotyczącej

rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2002 rok z dnia 30

kwietnia 2003 r. i pilną potrzebę oddłużenia Spółki oraz

pozyskania inwestora branżowego, który zapewni przyrost środków

obrotowych i rynki zbytu, Walne Zgromadzenie uznaje za konieczne

wprowadzenie do Statutu postanowień, które stworzą warunki do

niezwłocznego dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach

kapitału docelowego, dla zrealizowania powyższych celów.

W interesie Spółki jest objęcie akcji nowych emisji w ramach

kapitału docelowego przez inwestora branżowego zdolnego do

wykorzystania potencjału produkcyjnego ZM POZMEAT S.A. oraz przez

największych wierzycieli Spółki dla jej oddłużenia. Uzasadnione

jest zatem pozostawienie Zarządowi i Radzie Nadzorczej decyzji co

do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru przysługującego

akcjonariuszom w zależności od możliwości sprawnego zrealizowania

celów, jakim ma służyć emisja akcji w ramach kapitału docelowego.

Ochrona interesów wszystkich akcjonariuszy zostaje zapewniona

poprzez zawarty w nowym paragrafie 7a Statutu wymóg uzyskania

przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej wyrażonej jednomyślnie przez

wszystkich jej członków, w tym przez wybranych w głosowaniu

oddzielnymi grupami, na wszystkie istotne warunki emisji.

2. Na podstawie art. 445 §1 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić

Statut Spółki poprzez dodanie po obecnym paragrafie 7, paragrafu

7a o następującej treści:

§7a

1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w 

granicach kapitału docelowego do wysokości 12.675.000 PLN

(słownie: dwanaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy

złotych), poprzez emisję nowych akcji w ramach jednego lub kilku

kolejnych podwyższeń, w okresie nie dłuższym niż do 30 czerwca

2004 r.

2. Zarząd jest upoważniony do wydawania nowych akcji w ramach

kapitału docelowego zarówno za wkłady pieniężne, jak i za wkłady

niepieniężne z tym zastrzeżeniem, że w przypadku wkładów

niepieniężnych mogą być one wnoszone wyłącznie poprzez konwersję

długu na kapitał.

3. Uchwały Zarządu w sprawach podmiotów obejmujących akcje nowej

emisji i wielkości obejmowanych przez nich pakietów akcji,

ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału

docelowego oraz wydania akcji w zamian za wkłady pieniężne lub

niepieniężne wymagają, dla swojej ważności zgody Rady Nadzorczej

wyrażonej w jednomyślnej uchwale wszystkich członków Rady

Nadzorczej w pełnym składzie, w tym członków wybranych do Rady

Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

4. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa

poboru akcjonariuszy dotyczącego każdego podwyższenia kapitału

zakładowego w ramach kapitału docelowego wyłącznie za zgodą Rady

Nadzorczej wyrażonej w jednomyślnej uchwale wszystkich członków

Rady Nadzorczej w pełnym składzie, w tym członków wybranych do

Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, a zmiana Statutu

wywołuje skutki prawne z dniem ujawnienia w Krajowym Rejestrze

Sądowym.

Uchwała nr [ˇ]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

Zakłady Mięsne POZMEAT Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu

z dnia 22 października 2003 roku

w sprawie dalszych losów Spółki

§1

Walne Zgromadzenie, w związku z art. 397 Kodeksu spółek

handlowych, postanawia o dalszym istnieniu Spółki

§2

Walne Zgromadzenie zaleca Zarządowi realizację opracowanego i 

zatwierdzonego w dniu 31 marca 2003 r. przez Radę Nadzorczą

Programu Naprawczego opartego w szczególności o:

(a) restrukturyzację zadłużenia Spółki, poprzez:

(i) zawarcie układu z wierzycielami,

(ii) zawarcie porozumień z wierzycielami poza układowymi z 

możliwością konwersji zadłużenia na akcje Spółki,

(iii) zbywanie zbędnego majątku Spółki.

(b) pozyskanie dla Spółki inwestora strategicznego wraz z 

pozyskaniem finansowania działalności operacyjnej.

(c) kontynuowanie restrukturyzacji przedsiębiorstwa Spółki w 

zakresie kosztów oraz pozyskiwania rynków zbytu poprawiających

rentowność na sprzedaży.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.