MCI (MCI): Zawarcie aneksu do umowy ramowej z inwestorem z dnia 21 grudnia 2018 r. - raport 17

Raport bieżący nr 17/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd MCI Capital S.A. ("Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 38/2018 z dnia 21 grudnia 2018 r., informuje, że w dniu dzisiejszym pomiędzy: ABC Data S.A., MCI.PRIVATEVENTURES Fundusz Inwestycyjny Zamknięty działający na rzecz Subfunduszu MCI.EUROVENTURES 1.0. ("MCI"), MCI Venture Projects spółka z ograniczoną odpowiedzialnością VI spółka komandytowo-akcyjna ("MCI SPV"), ALSO Holding AG ("Inwestor"), ABC Data Marketing sp. z o.o. ("ABCD Marketing") oraz Roseville Investments sp. z o.o. ("BidCo"), (dalej łącznie Strony), zawarta została umowa zmieniającą tzw. amendment agreement ("Umowa Zmieniająca") do umowy ramowej z dnia 21 grudnia 2018 r. tzw. framework agreement ("Umowa Ramowa"), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 38/2018.

Na podstawie Umowy Zmieniającej, do Umowy Ramowej przystąpiła ABCD Marketing - spółka zależna ABC Data S.A. - w zakresie sprzedaży jej przedsiębiorstwa na rzecz BidCo.

Strony w Umowie Zmieniającej potwierdziły, że doszło do spełnienia się lub zrzeczenia się przez uprawnione podmioty warunków, od których uzależnione było zawarcie przez ABC Data S.A. oraz jej spółkę zależną - ABCD Marketing, umów sprzedaży przedsiębiorstwa ABC Data S.A. i ABCD Marketing do BidCo. W szczególności, ABC Data S.A., przy udziale BidCo, zawarła z instytucjami finansowymi, bankami, ubezpieczycielami oraz firmami faktoringowymi porozumienia o warunkowym przeniesieniu praw i obowiązków z umów dotyczących finansowania działalności ABC Data S.A. w celu zapewnienia przedłużenia finansowania dla BidCo.

Ponadto, Rada Nadzorcza ABC Data S.A. w dniu dzisiejszym zaakceptowała cenę sprzedaży przedsiębiorstwa ABC Data S.A. w kwocie 147.614.784,00 PLN (słownie: sto czterdzieści siedem milionów sześćset czternaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery PLN).

Strony uzgodniły, że zawarcie umów sprzedaży przedsiębiorstwa ABC Data S.A. oraz ABCD Marketing nastąpi w dniu 1 lipca 2019 r.