13FORTUNA (13N): Stanowisko Zarządu NFI FORTUNA S.A. odnośnie planowanego połączenia V NFI "Victoria" S.A., Fund.1 NFI S.A. oraz NFI Fortuna S.A. - raport 22
Raport bieżący nr 22/2008
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Stanowisko Zarządu NFI FORTUNA S.A. odnośnie planowanego połączenia V NFI "Victoria" S.A., Fund.1 NFI S.A. oraz NFI Fortuna S.A.
1. Połączenie
Połączenie będzie polegało na przejęciu spółek ("Spółki Przejmowane"):
a) Fund.1 Pierwszy Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A., z siedzibą w Warszawie ul. Dworkowa 3, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000029370, kapitał zakładowy 793.516,10 zł dzielący się na 7.935.161 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Fund 1");
oraz
b) Narodowy Fundusz Inwestycyjny Fortuna S.A., z siedzibą w Warszawie, ul. E. Plater 53, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018731, kapitał zakładowy 793.050,80 zł dzielący się na 7.930.508 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("NFI Fortuna")
przez spółkę V Narodowy Fundusz Inwestycyjny "Victoria" S.A., z siedzibą w Warszawie, ul. Dworkowa 3, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037652; kapitał zakładowy 857.015,70 zł dzielący się na 8.570.157 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("NFI Victoria" lub "Spółka Przejmująca").
Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) kodeksu spółek handlowych ("ksh") przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, za akcje, które NFI Victoria wyda akcjonariuszom Fund 1 oraz NFI Fortuna (łączenie się przez przejęcie) na warunkach określonych w Planie Połączenia z 14 kwietnia 2008 roku.
2. Cele i uzasadnienie ekonomiczne połączenia
Łączące się spółki są Narodowymi Funduszami Inwestycyjnymi w rozumieniu Ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o Narodowych Funduszach Inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 z 1993 roku z późniejszymi zmianami) ("Fundusze"). Fundusze zrealizowały pierwotne cele związane z restrukturyzacją a następnie sprzedażą spółek, których akcje i udziały zostały wniesione do majątku Funduszy w ramach programu powszechnej prywatyzacji. Od 01 października 2006 roku Fundusze pozostawały w stanie likwidacji, w wyniku której upłynniły niemal wszystkie aktywa - gotówka stanowi od 99,3% do 99,8% wartości aktywów w zależności od Funduszu według stanu na 01 marca 2008 roku. Likwidacja każdego z Funduszy została uchylona w grudniu 2007 roku.
Z uwagi na fakt, iż majątek posiadany przez każdy z Funduszy nie jest wystarczający do podjęcia nowej działalności gospodarczej na istotną skalę, połączenie Funduszy umożliwi stworzenie jednego podmiotu dysponującego skumulowanymi środkami finansowymi wystarczającymi do podjęcia takiej działalności z korzyścią dla akcjonariuszy wszystkich łączących się Funduszy. Połączenie pozwoli także na zmniejszenie kosztów operacyjnych.
3. Podsumowanie i rekomendacja
Biorąc pod uwagę aktualną sytuację Funduszu oraz powyższe uzasadnienie ekonomiczne połączenia Zarząd Funduszu:
- - uważa połączenie za zasadne w kategoriach strategicznych, operacyjnych i ekonomiczno-finansowych;
- - rekomenduje akcjonariuszom Funduszu poparcie koncepcji połączenia i głosowanie na walnym zgromadzeniu za podjęciem uchwał niezbędnych do realizacji połączenia.
4. Podstawa prawna sporządzenia niniejszego sprawozdania
§19 ust.3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Yair Segal - Prezes Zarządu
