PFLEIDER (PFL): Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A. w dniu 11 czerwca 2019 roku - raport 24
Raport bieżący nr 24/2019
Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd spółki pod firmą Pfleiderer Group Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka”), przekazuje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 11 czerwca 2019 roku.
Uchwała Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)
z dnia 11 czerwca 2019 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą nr 1 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego.
W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów "przeciwko” oraz 0 głosów "wstrzymujących się”.
Uchwała Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)
z dnia 11 czerwca 2019 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., obejmujące w szczególności:
a) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2018 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 2.278.687 tysięcy zł,
b) sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zysk netto w wysokości 144.442 tysięcy zł,
c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 308.100 tysięcy zł,
d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 70.772 tysięcy zł,
e) dodatkowe informacje do rocznego sprawozdania finansowego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą nr 2 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego.
W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów "przeciwko” oraz 0 głosów "wstrzymujących się”.
Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)
z dnia 11 czerwca 2019 r.
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., obejmujące w szczególności:
a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 902.167 tysięcy EUR,
b) skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zysk netto w wysokości 5.905 tysięcy EUR,
c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 101.204 tysięcy EUR,
d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 50.350 tysięcy EUR,
e) informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą nr 3 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego.
W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów "przeciwko” oraz 0 głosów "wstrzymujących się”.
Uchwała Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)
z dnia 11 czerwca 2019 r.
w sprawie podziału zysku bilansowego netto za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia przeznaczyć zysk bilansowy netto za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. w wysokości 144.442 tysięcy zł w całości na kapitał zapasowy Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą nr 4 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego.
W głosowaniu oddano: 39.591.623 głosów ”za”, 378 głosów "przeciwko” oraz 0 głosów "wstrzymujących się”.
Uchwała Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)
z dnia 11 czerwca 2019 r.
w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Richarda Mayera, byłego członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 marca 2018 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą nr 5 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego.
W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów "przeciwko” oraz 0 głosów "wstrzymujących się”.
Uchwała Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)
z dnia 11 czerwca 2019 r.
w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Thomasa Schäbingera, Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą nr 6 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego.
W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów "przeciwko” oraz 0 głosów "wstrzymujących się”.
Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)
z dnia 11 czerwca 2019 r.
w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana dr Nico Reinera, członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 kwietnia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą nr 7 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego.
W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów "przeciwko” oraz 0 głosów "wstrzymujących się”.
Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)
z dnia 11 czerwca 2019 r.
w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Dirka Hardowa, byłego członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą nr 8 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego.
W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów "przeciwko” oraz 0 głosów "wstrzymujących się”.
Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)
z dnia 11 czerwca 2019 r.
w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Ivo Schintza, byłego członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 17 grudnia 2018 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą nr 9 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego.
W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów "przeciwko” oraz 0 głosów "wstrzymujących się”.
Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)
z dnia 11 czerwca 2019 r.
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Zbigniewa Prokopowicza, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą nr 10 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego.
W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów "przeciwko” oraz 0 głosów "wstrzymujących się”.
Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)
z dnia 11 czerwca 2019 r.
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana dr Michaela F. Keppela, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą nr 11 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego.
W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów "przeciwko” oraz 0 głosów "wstrzymujących się”.
Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)
z dnia 11 czerwca 2019 r.
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana dr Jason’a R. Clarke’a, byłego Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą nr 12 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego.
W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów "przeciwko” oraz 0 głosów "wstrzymujących się”.
Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)
z dnia 11 czerwca 2019 r.
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Floriana Kawohla, byłego członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą nr 13 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego.
W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów "przeciwko” oraz 0 głosów "wstrzymujących się”.
Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)
z dnia 11 czerwca 2019 r.
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Anthony O’Carrolla, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą nr 14 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego.
W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów "przeciwko” oraz 0 głosów "wstrzymujących się”.
Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)
z dnia 11 czerwca 2019 r.
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Jana Woźniaka, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą nr 15 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego.
W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów "przeciwko” oraz 0 głosów "wstrzymujących się”.
Uchwała nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)
z dnia 11 czerwca 2019 r.
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Krzysztofa Sędzikowskiego, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą nr 16 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego.
W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów "przeciwko” oraz 0 głosów "wstrzymujących się”.
Uchwała nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)
z dnia 11 czerwca 2019 r.
w sprawie zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 czerwca 2018 roku w sprawie nabycia akcji własnych w celu umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego.
§ 1.
Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 oraz art. 396 § 4 i 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, w zakresie opisanym poniżej, zmienić uchwałę nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 czerwca 2018 roku w sprawie nabycia akcji własnych w celu umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego (“Uchwała”).
§ 2.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że § 2 ustęp 3 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:
"3. upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania Akcji obowiązuje do dnia 30 czerwca 2020 r.;”
2. Pozostałe postanowienia Uchwały pozostają niezmienione.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą nr 17 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego.
W głosowaniu oddano: 35.892.001 głosów ”za”, 3.700.000 głosów "przeciwko” oraz 0 głosów "wstrzymujących się”.
Uchwała nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)
z dnia 11 czerwca 2019 r.
w sprawie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. z dnia 18 października 2017 r. dotyczącej określenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków rady nadzorczej Pfleiderer Group S.A.
Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 23 statutu spółki Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie”) uchwala, co następuje:
§ 1
Zgromadzenie niniejszym zmienia postanowienia uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. z dnia 18 października 2017 r. dotyczącej określenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków rady nadzorczej Pfleiderer Group S.A. ("Uchwała Zmieniana”) w następujący sposób:
1. Artykuł 1.1 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie:
"W uznaniu za dotychczasowy i przyszły wkład, świadczone usługi oraz pracę na rzecz rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy realizowanych przez Pana Zbigniewa Prokopowicza, przewodniczącego Rady Nadzorczej (dalej jako "Menedżer”), Zgromadzenie przyjmuje niniejsze warunki długoterminowego programu motywacyjnego dla Menedżera ("LTIP”).”.
2. Artykuł 1.2 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie:
"Szczegółowe warunki LTIP zostaną określone w odrębnej umowie, która zostanie zawarta pomiędzy Spółką a Menadżerem po podjęciu niniejszej Uchwały, w formie co do zasady zgodniej z Załącznikiem 1.2 do niniejszej Uchwały ("Umowa”).”.
3. Artykuł 1.3 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie:
"Podjęcie niniejszej Uchwały pozostanie bez wpływu na wynagrodzenie oraz zasady jego wypłaty przyznane Menadżerowi, jako przewodniczącemu Rady Nadzorczej, na podstawie uchwały nr 26 zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2019 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.”.
4. W artykule 2.1 Uchwały Zmienianej:
(a) w definicji "Kwota Dywidendy” słowa "daty podjęcia Uchwały” zastępuje się słowami "dnia 8 listopada 2017 r.”;
(b) w definicji "Zdarzenie Skutkujące Wyjściem” po słowach "bezpośrednie lub pośrednie zbycie” dodaje się słowa "na rzecz osoby trzeciej” oraz po słowach "która spowoduje” dodaje się słowa "bezpośrednie lub pośrednie”;
(c) w definicji "Okres Obowiązywania LTIP” słowa "daty zawarcia Umowy” zastępuje się słowami "dnia 8 listopada 2018 r.”;
(d) definicja "Menadżer Odchodzący z Programy Bez Naruszenia” otrzymuje następujące brzmienie:
"»Menedżer Odchodzący z Programu Bez Naruszenia«” oznacza Menedżera, który: (A) zaprzestał pełnienia funkcji w Spółce w wyniku (i) upływu kadencji, na którą został powołany na członka Rady Nadzorczej, a nie został powołany na kolejną kadencję z przyczyn innych niż na skutek Odwołania z Ważnej Przyczyny lub wystąpienia Istotnego Naruszenia; (ii) odwołania z Rady Nadzorczej z przyczyn innych niż Odwołanie z Ważnej Przyczyny lub wystąpienie Istotnego Naruszenia; (iii) śmierci lub (iv) niepełnosprawności potwierdzonej przez lekarza, która uniemożliwia Menedżerowi wykonywanie jego obowiązków członka Rady Nadzorczej oraz (B) jest związany ze Spółką lub spółką z jej grupy kapitałowej, ale dotyczącą Spółki, umową o zakazie konkurencji na okres nie krótszy niż jeden (1) rok od zakończenia pełnienia przez niego funkcji w Spółce, chyba że Spółka zdecyduje, według swojego wyłącznego uznania, nie zawierać umowy o zakazie konkurencji z Menedżerem;”;
(e) definicja "Znaczący Akcjonariusze” otrzymuje następujące brzmienie:
"»Znaczący Akcjonariusze«” oznacza akcjonariuszy Spółki posiadających, indywidualnie lub łącznie w przypadku podmiotów, w stosunku, do których ich udział w kapitale zakładowym jest liczony łącznie zgodnie z odpowiednimi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych obowiązującymi w dniu 8 listopada 2017 r., przynajmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz odpowiadającą im liczbę głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz, odpowiednio, ich podmioty zależne, podmioty powiązane, podmioty dominujące lub fundusze;”;
(f) definicja "Okres Sprawdzania Ceny Sprzedaży” otrzymuje następujące brzmienie:
"»Okres Sprawdzania Ceny Sprzedaży«” oznacza nieprzerwane okresy 70 (siedemdziesięciu) kolejnych dni notowania na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przez cały Okres Obowiązywania LTIP, z czego pierwszy rozpoczyna się w dniu zawarcia Umowy;”;
(g) definicja "Sprawdzona Cena Sprzedaży” otrzymuje następujące brzmienie:
"»Sprawdzona Cena Sprzedaży«” oznacza (i) średnią arytmetyczną cen rynkowych Akcji ustalonych na podstawie dziennych średnich cen ważonych wolumenem na koniec Okresu Sprawdzania Ceny Sprzedaży, która zostanie obliczona przez Doradcę lub Spółkę (w zależności od okoliczności) zgodnie z postanowieniami art. 4, powiększoną o Kwotę Dywidendy, (ii) Cenę w Przypadku Wyjścia, jeżeli jest dostępna dla Spółki, lub (iii) ostateczną cenę za jedną Akcję zapłaconą przez Innego Kupującego (lub Innych Kupujących) w ramach wezwania na sprzedaż 66% lub 100% łącznej liczby Akcji (niezależnie od tego, czy będzie to sprzedaż dobrowolna, czy przymusowa), pod warunkiem, że Inny Kupujący nabędzie ponad 50% wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki (przed wezwaniem lub w wyniku wezwania);”;
(h) w definicji "Transza 6 Opcji Kupna” słowo "oraz” zastępuje się średnikiem;
(i) po definicji "Transza 6 Opcji Kupna” dodaje się następujące definicje:
(i) "»Transza 7 Opcji Kupna«” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.7;”;
(ii) "»Transza 8 Opcji Kupna«” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.8;”;
(iii) "»Transza 9 Opcji Kupna«” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.9;”;
(iv) "»Transza 10 Opcji Kupna«” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.10;”;
(v) "»Transza 11 Opcji Kupna«” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.11;”;
(vi) "»Transza 12 Opcji Kupna«” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.12;”;
(vii) "»Transza 13 Opcji Kupna«” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.13;”;
(viii) "»Transza 14 Opcji Kupna«” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.14; oraz”; oraz
(ix) "»Transza 15 Opcji Kupna«” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.15.”;
(j) definicja "Doradca” otrzymuje następujące brzmienie:
"»Doradca«” oznacza dowolną instytucję finansową świadczącą usługi maklerskie, którą Spółka może wyznaczać wedle swojego wyłącznego uznania;”;
(k) do artykułu 2.1 Uchwały Zmienianej dodaje się definicję "Odrocznona Płatnośc” w następującym brzmieniu:
"»Odroczna Płatność«” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 5.3;”;
(l) do artykułu 2.1 Uchwały Zmienianej dodaje się definicję "Inny Kupujący” w następującym brzmieniu:
"»Inny Kupujący« oznacza osobę trzecią kupującą Akcje, nie będącą Znaczącym Akcjonariuszem.”.
5. Artykuł 2.2 Uchwały Zmienianej zostaje uchylony.
6. Artykuł 3.1 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie:
"Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszej Uchwały w zamian za płatność Łącznej Ceny Wykonania Opcji, Spółka przyznaje Menadżerowi opcję nabycia do 355.856 istniejących akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,33 PLN (trzydzieści trzy grosze) każda, stanowiących 0,55% ("Procent Przysługujący Menedżerom”) akcji w kapitale zakładowym Spółki ogółem (łącznie "Akcje Opcji Kupna”) na warunkach określonych w niniejszej Uchwale ("Opcja Kupna”). W tym celu oraz z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszej Umowy, Spółka składa niniejszym Menedżerowi nieodwołalną ofertę, w znaczeniu art. 66 i kolejnych kodeksu cywilnego, sprzedaży Akcji Opcji Kupna na rzecz Menedżera za Łączną Cenę Wykonania Opcji wolnych od wszelkich Obciążeń.”.
7. Artykuł 3.2 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie:
"Z zastrzeżeniem postanowień art. 8, tak długo jak Menedżer pełnił będzie funkcję członka Rady Nadzorczej lub będzie Menedżerem Odchodzącym z Programu Bez Naruszenia, Opcja Kupna stanie się wymagalna (vested) (tj. Menedżer będzie uprawniony do częściowego wykonania Opcji Kupna w stosunku do określonej poniżej liczby Akcji Opcji Kupna) w następujący sposób:
3.2.1 17.793 Akcji Opcji Kupna (tj. 5,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 40,00 PLN ("Transza 1 Opcji Kupna”);
3.2.2 17.793 Akcji Opcji Kupna (tj. 5,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 47,00 PLN ("Transza 2 Opcji Kupna”);
3.2.3 26.689 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,50% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 55,00 PLN ("Transza 3 Opcji Kupna”);
3.2.4 35.586 Akcji Opcji Kupna (tj. 10% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 63,00 PLN ("Transza 4 Opcji Kupna”);
3.2.5 80.067 Akcji Opcji Kupna (tj. 22,50% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 70,00 PLN ("Transza 5 Opcji Kupna”);
3.2.6 7.117 Akcji Opcji Kupna (tj. 2,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 71,00 PLN ("Transza 6 Opcji Kupna”);
3.2.7 7.117 Akcji Opcji Kupna (tj. 2,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 72,00 PLN ("Transza 7 Opcji Kupna”);
3.2.8 7.117 Akcji Opcji Kupna (tj. 2,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 73,00 PLN ("Transza 8 Opcji Kupna”);
3.2.9 7.117 Akcji Opcji Kupna (tj. 2,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 74,00 PLN ("Transza 9 Opcji Kupna”);
3.2.10 24.910 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 75,00 PLN ("Transza 10 Opcji Kupna”);
3.2.11 24.910 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 76,00 PLN ("Transza 11 Opcji Kupna”);
2.2.12 24.910 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 77,00 PLN ("Transza 12 Opcji Kupna”);
3.2.13 24.910 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 78,00 PLN ("Transza 13 Opcji Kupna”);
3.2.14 24.910 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 79,00 PLN ("Transza 14 Opcji Kupna”);
3.2.15 24.910 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 80,00 PLN ("Transza 15 Opcji Kupna” – łącznie z Transzami 1-14 Opcji Kupna "Transze Opcji Kupna” a indywidualnie "Transza Opcji Kupna”).”.
8. W artykule 3.3 Uchwały Zmienianej wykreśla się słowa "przestanie być członkiem Rady Nadzorczej, lecz”.
9. W artykule 3.5 Uchwały Zmienianej dwukrotnie wykreśla się słowa "oraz Uchwały”.
10. W artykule 3.6 Uchwały Zmienianej słowa "podjęcia niniejszej Uchwały” zamienia się na słowa "zawarcia Umowy”.
11. Artykuł 4.1 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie:
"Doradca (jeżeli został wyznaczony) lub Spółka (jeżeli Doradca nie został wyznaczony) odpowiada za wyliczenie Sprawdzonej Ceny Sprzedaży.”.
12. Artykuł 4.2 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie:
"Przez cały Okres Obowiązywania LTIP, Doradca lub Spółka (w zależności od okoliczności) będą regularnie wyliczali Sprawdzoną Cenę Sprzedaży, a w odpowiednim przypadku Doradca poinformuje Spółkę o osiągnięciu przez Sprawdzoną Cenę Sprzedaży któregokolwiek z poziomów ceny, o którym mowa w art. 3.2, co skutkowało będzie wymagalnością (vesting) którejkolwiek z Transzy Opcji Kupna, w którym to przypadku Doradca poinformuje Spółkę o tym fakcie w ciągu 1 (jednego) Dnia Roboczego. Spółka niniejszym zobowiązuje się do podjęcia wszelkich zasadnie wymaganych czynności w celu otrzymania od któregokolwiek ze Znaczących Akcjonariuszy informacji o Cenie w Przypadku Wyjścia, w którym to przypadku przekaże tę informację Menedżerowi zgodnie z postanowieniami art. 4.3.”.
13. Artykuł 4.3 Uchwały Zmienianej otrzymuje brzmienie:
"Po otrzymaniu przez Spółkę od Doradcy informacji, o których mowa w art. 4.2 lub po dokonaniu przez Spółkę odpowiedniego
