BEST (BST): Uchwały NWZA, akcjonariusze - raport 46,47
Zarząd BEST SA podaje do publicznej wiadomości treść uchwał
podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Spółki w dniu 31.08.2001 r. w Sopocie:
UCHWAŁA NR 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej BEST SA za 2000 r. i sprawozdania Zarządu Spółki
z działalności Grupy Kapitałowej w 2000 r.
Na podstawie art.395 § 5 ksh oraz § 14 ust.1 pkt 1 Statutu BEST
SA, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd Spółki
sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej w 2000 r. oraz
skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za 2000
r. wraz z opinią sporządzoną przez biegłego rewidenta i wynikami
oceny tych sprawozdań przez Radę Nadzorczą przeprowadzonymi
stosownie do art. 382 § 3 ksh, uchwala się co następuje:
§ 1
Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok
2000 zawierające:
a) wstęp,
b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2000 r.,
który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 63.569.846,94
złotych,
c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1
stycznia do 31 grudnia 2000 r. wykazujący stratę netto w wysokości
-75.600.392,30 złotych,
d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres
obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2000 r. wykazujące
zmniejszenie stanu kapitału o -96.431.290,67 złotych,
e) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za okres
obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2000 r. wykazujący spadek
stanu środków pieniężnych na sumę 1.486.575,30 złotych,
f) noty objaśniające,
g) Komentarz Zarządu dotyczący działalności Grupy Kapitałowej BEST
SA
oraz zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
Kapitałowej BEST SA w 2000 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem
prawa poboru akcji
Na podstawie art. 431 w zw. z art. 433 kodeksu spółek handlowych
oraz § 14 ust. 2 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje:
§ 1
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 12.000.000,-zł
(dwanaście milionów złotych) do kwoty 20.800.000,-zł (dwadzieścia
milionów osiemset tysięcy złotych) w drodze emisji 3.000.000
(trzech milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości
nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda.
§ 2
Akcje serii E zostaną w całości pokryte gotówką.
§ 3
Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie od 1 stycznia 2002 roku,
tj. począwszy od podziału zysku za rok obrotowy 2002.
§ 4
Akcje serii E oferowane będą w drodze oferty publicznej zgodnie z
ustawą Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
§ 5
Na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, w interesie
BEST SA wyłącza się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy
Spółki BEST SA od prawa poboru akcji serii E i całą emisję akcji
serii E przeznacza się w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z
art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, dla BRE Banku SA z
siedzibą w Warszawie.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy akceptuje opinię Zarządu
uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz określającą
sposób ustalenia ceny emisyjnej.
§ 6
Umowa objęcia akcji serii E zostanie zawarta pomiędzy BEST SA i
BRE Bankiem w terminie do dnia 30 listopada 2001 r.
§ 7
1. Upoważnia się Zarząd Spółki BEST SA do podjęcia wszystkich
innych czynności niezbędnych do prawidłowego przeprowadzenia
emisji, w tym do określenia w wymaganym terminie, po uzyskaniu
rekomendacji Rady Nadzorczej ceny emisyjnej akcji, wprowadzenia
akcji serii E do publicznego obrotu papierami wartościowymi, do
wprowadzenia tych akcji do obrotu na Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. oraz do zarejestrowania podwyższenia kapitału
Spółki.
2. Upoważnia się Zarząd Spółki BEST SA do zawarcia umowy, o której
mowa w § 6. Z zachowaniem terminu końcowego określonego w § 6
niniejszej uchwały, upoważnia się Zarząd do określenia terminu
otwarcia i zamknięcia okresu przyjmowania oświadczenia lub
oświadczeń o przyjęciu oferty objęcia akcji serii E.
UCHWAŁA NR 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA
w sprawie zmian w Statucie Spółki
Na podstawie art. 430 § 1 i 431 § 1 ksh oraz § 14 ust. 2 pkt 2
Statutu BEST SA, uchwala się co następuje:
§ 1
Dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki:
§ 4 Statutu otrzymuje brzmienie:
§ 4. Kapitał zakładowy i akcje.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 20.800.000,- (dwadzieścia
milionów osiemset tysięcy) złotych i dzieli się na 5.200.000 (pięć
milionów dwieście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 4,00 zł
(cztery złote) każda. Akcje Spółki dzielą się według rodzaju i
uprawnień z nimi związanych w sposób następujący:
1) 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela Serii A
pierwszej emisji;
2) 420.000 (czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych,
uprzywilejowanych Serii A pierwszej emisji;
3) 2 (dwie) akcje na okaziciela Serii B pierwszej emisji;
4) 699.998 (sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset
dziewięćdziesiąt osiem), akcji na okaziciela serii C drugiej emisji;
5) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii D trzeciej
emisji;
6) 3.000.000 (trzy miliony) akcji na okaziciela serii E czwartej
emisji.
2. Wartość nominalna jednej akcji wszystkich serii wynosi 4,00 zł
(cztery złote).
3. Akcje Serii A zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym
przez wniesienie do Spółki Przedsiębiorstwa Handlowego BEST w Gdyni.
4. Akcje Serii B, C, D i E zostały pokryte w całości gotówką.
5. Akcje są imienne lub na okaziciela.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania podwyższenia
kapitału zakładowego przez Sąd.
§ 3
W związku z uchwaleniem zmian, o których mowa w § 1, w oparciu o
art. 9 ust 4 ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze
Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 769 ze zm.) uchwala się jednolity
tekst Statutu w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszego
protokołu.
Zarząd BEST SA informuje, że jedynym akcjonariuszem posiadającym
powyżej 5 proc. głosów na NWZA BEST SA, które odbyło się w dniu
31.08.2001 r. był BRE Bank SA z siedzibą w Warszawie, ul.
Senatorska 18. BRE Bank SA posiadał łącznie 1.230.000 akcji (w tym
420.000 uprzywilejowanych co do głosu i 810.000 zwykłych na
okaziciela), dających prawo do wykonywania 2.910.000 głosów, co
stanowiło 75 proc. ogólnej liczby głosów na NWZA BEST SA.
