IMMOBILE (GKI): Zawarcie przez spółkę zależną umowy o kredyt inwestycyjny oraz kredyt rewolwingowy - raport 76

Raport bieżący nr 76/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy informuje, że otrzymała informację od spółki zależnej CRISMO Sp. z o.o. (dawniej HOTEL 2 Sp. z o.o.) z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka), że Spółka ta w dniu wczorajszym (25.10.2012 roku) zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Bank) Umowę o kredyt inwestycyjny NR K0007406 oraz Umowę o kredyt rewolwingowy nr K0007407 (Umowy) na potrzebę realizacji zaplanowanej inwestycji polegającej na rozbudowie i przebudowie budynku pod funkcję usługowo-hotelową w Chorzowie przy ul. Armii Krajowej (Inwestycja). CRISMO Sp. z o.o. (dawniej HOTEL 2 Sp. z o.o.) jest spółką w której jedynym udziałowcem jest IMMOBILE Sp. z o.o., której z kolei jedynym udziałowcem jest MAKRUM S.A.

Na podstawie Umowy o kredyt inwestycyjny Bank udzielił Spółce kredytu na kwotę 14.268.000,00 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie Inwestycji, zaś Spółka zobowiązała się do spłaty kredytu w 120 miesięcznych ratach z terminem płatności ostatniej raty w dniu 31.12.2023r.

Uruchomienie Kredytu nastąpi po spełnieniu następujących warunków:

a) zostaną skutecznie ustanowione zabezpieczenia, o których mowa w Umowie i poniżej;

b) Spółka złoży oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Prawo bankowe o treści uzgodnionej z Bankiem.

Na podstawie umowy o kredyt rewolwingowy Bank udzieli Spółce kredytu w wysokości 2 000 000,00 PLN z przeznaczeniem na finansowanie podatku VAT związanego z realizacją Inwestycji, zaś Spółka zobowiązała się do spłaty kredytu do dnia 31.12.2013r.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umów są:

1) pełnomocnictwo, na podstawie którego Spółka udzieliła Bankowi pełnomocnictwa do dysponowania w pierwszej kolejności środkami pieniężnymi zgromadzonymi na wszelkich istniejących i przyszłych swoich rachunkach bankowych prowadzonych w Banku.

2) hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 27.600.000,00 PLN ustanowiona na rzecz Banku na Nieruchomościach - hipoteka zabezpieczać będzie łącznie wierzytelności wynikające z:

- umowy o kredyt inwestycyjny,

- umowy o kredyt rewolwingowy,

- umowy IRS,

3) przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków/budowli na Nieruchomościach,

4) przelew wierzytelności z tytułu umowy dzierżawy Nieruchomości w Chorzowie, wpisanej w księdze wieczystej nr KA1C/00011883/7,

5) poręczenie cywilne udzielone przez FOCUS Hotels Sp. z o.o.,

6) poręczenie cywilne udzielone przez IMMOBILE Sp. z o.o.,

7) pełnomocnictwo dla Banku do rachunków bankowych FOCUS Hotels Sp. z o.o. prowadzonych w Banku,

8) pełnomocnictwo dla Banku do rachunków bankowych IMMOBILE Sp. z o.o. prowadzonych w Banku,

9) podporządkowanie pożyczek udzielonych Spółki wierzytelnościom z tytułu niniejszej umowy,

10) kaucja środków pieniężnych w kwocie 500.000,00 PLN.

Hipoteka umowna, o której mowa w pkt. 2) powyżej ustanowiona jest na Nieruchomościach oznaczonych poniżej w następujący sposób: Nieruchomość A, Nieruchomość B, Nieruchomość C, Nieruchomość D, Nieruchomość E, Nieruchomość F i Nieruchomość G.

a) "Nieruchomość A" - oznacza prawo użytkowania wieczystego przysługujące spółce: Immobile sp. z o.o., którego przedmiotem jest nieruchomość położona w Łodzi, wpisana w księdze wieczystej nr LD1M/00175075/7 prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego.

b) "Nieruchomość B" - oznacza prawo użytkowania wieczystego przysługujące spółce: Immobile sp. z o.o., którego przedmiotem jest nieruchomość położona w Szczecinie, wpisana w księdze wieczystej nr SZ1S/00081399/6 prowadzonej przez Sąd Rejonowy Szczecin - Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego.

c) "Nieruchomość C" - oznacza prawo użytkowania wieczystego przysługujące spółce: Immobile sp. z o.o., którego przedmiotem jest nieruchomość położona w Bydgoszczy, wpisana w księdze wieczystej nr BY1B/00004707/1 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego.

d) "Nieruchomość D" - oznacza prawo użytkowania wieczystego przysługujące spółce: Immobile sp. z o.o., którego przedmiotem jest nieruchomość położona w Bydgoszczy, wpisana w księdze wieczystej nr BY1B/00064765/3 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego.

e) "Nieruchomość E" - oznacza prawo użytkowania wieczystego przysługujące spółce: Immobile sp. z o.o., którego przedmiotem jest nieruchomość położona w Bydgoszczy, wpisana w księdze wieczystej nr BY1B/00004072/0 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego.

f) "Nieruchomość F" - oznacza prawo użytkowania wieczystego przysługujące spółce: Immobile sp. z o.o., którego przedmiotem jest nieruchomość położona w Bydgoszczy, wpisana w księdze wieczystej nr BY1B/00056503/0 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego.

g) "Nieruchomość G" - oznacza prawo użytkowania wieczystego przysługujące Kredytobiorcy, którego przedmiotem jest nieruchomość położona w Chorzowie, wpisana w księdze wieczystej nr KA1C/00011883/7 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Chorzowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie obowiązujących w tego typu umowach.

Wartość ewidencyjna łączna obciążonych hipoteką Nieruchomości ujęta jest w księgach rachunkowych CRISMO Sp. z o.o. oraz IMMOBILE Sp. z o.o. na łączną kwotę 27 306 835,25 złotych netto.

Umowa znacząca z uwagi na przekroczenie 10% przychodów Grupy Kapitałowej MAKRUM S.A. za okres ostatnich 4 kwartałów oraz na ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na aktywach MAKRUM S.A. o znacznej wartości (§ 5 ust. 1 pkt.1 i 3 Rozporządzenia MF z 19.02.2009r.). MAKRUM S.A. przyjmuje to kryterium z uwagi na fakt, iż obecnie pozwala ono lepiej ocenić znaczenie zawartych Umów.
Rafał Jerzy - Prezes Zarządu