BNPPPL (BNP): Zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Banku przeznaczonej do prowadzenia działalności faktoringowej na rzecz spółki BGŻ BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. - raport 22

Raport bieżący nr 22/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Banku BNP Paribas Bank Polska S.A. ("Bank”) informuje, że w dniu 28 czerwca 2019 r. Bank zawarł ze spółką zależną od BNP Paribas S.A. z siedzibą w Paryżu ("BNP”) – BGŻ BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (pod adresem: ul. Suwak 3, 02-676 Warszawa, nr KRS 0000225155, "Spółka Faktoringowa”) – umowę sprzedaży ("Sprzedaż”, "Umowa Sprzedaży”) zorganizowanej części przedsiębiorstwa Banku przeznaczonej do prowadzenia działalności faktoringowej ("Działalność Faktoringowa”, "ZORG”).

Na mocy Umowy Sprzedaży ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2019 r. Bank sprzedał Spółce Faktoringowej ZORG oraz przeniósł na Spółkę Faktoringową zobowiązania związane z prowadzeniem Działalności Faktoringowej, wyszczególnione w Umowie Sprzedaży. Spółka Faktoringowa stała się również stroną stosunków pracy w odniesieniu do przenoszonych pracowników.

Cena sprzedaży ZORG wyniosła 45.000.000 PLN ("Cena Sprzedaży”). Do 30 lipca 2019 r. Bank i Spółka Faktoringowa dokonają ostatecznej weryfikacji przeniesionych wartości należności faktoringowych netto (po pomniejszeniu o utworzone odpisy aktualizujące ich wartość), dla których uzyskane zostały zgody klientów na przeniesienie ich w ramach ZORG w stosunku do szacowanej na dzień 30 czerwca 2019 r. wartości należności faktoringowych netto, przyjętej do przygotowania planu finansowego, będącego podstawą kalkulacji Ceny Sprzedaży. Różnica ww. wartości należności faktoringowych netto, wynosząca co najmniej 1%, będzie skutkowała analogiczną korektą procentową Ceny Sprzedaży.

Pozostałe warunki Umowy Sprzedaży ZORG nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego typu umów.

Szacowany jednorazowy wpływ Sprzedaży na wynik brutto Banku wyniesie 45 mln zł i zostanie rozpoznany w II kwartale 2019 roku. Szacuje się ponadto, że w wyniku Sprzedaży nastąpi poprawa jednostkowych współczynników kapitału podstawowego Tier I (CET I) i kapitału Tier I (Tier I) o 0,21 p.p. oraz jednostkowego łącznego współczynnika kapitałowego (TCR) o 0,25 p.p., przyjmując do kalkulacji dane na 31 marca 2019 r. W przypadku współczynników skonsolidowanych szacuje się, że poprawa wyniesie odpowiednio 0,20 p.p. i 0,24 p.p.

Bank informował o Sprzedaży w raportach bieżących nr 2/2019 z dnia 28 stycznia 2019 r., nr 14/2019 z dnia 5 czerwca 2019 r. oraz nr 16/2019 z dnia 14 czerwca 2019 r. Zgoda na zawarcie Umowy Sprzedaży została udzielona w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BNP Paribas Bank Polska S.A. dnia 27 czerwca 2019 r., o czym Bank informował w raporcie bieżącym nr 20/2019 z dnia 27 czerwca 2019 r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR.