YAWAL (YWL): Zawarcie znaczących umów kredytowych przez Emitenta i jego spółkę zależną - raport 7

Raport bieżący nr 7/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009 nr 33 poz. 259, tekst jednolity: Dz.U. 2014 nr 0 poz. 133) (Rozporządzenie), Zarząd Yawal S.A. (Emitent) informuje o podpisaniu przez Emitenta w dniu 23 czerwca 2015 roku z Bankiem Zachodnim WBK S.A i Alior Bankiem S.A. Umowy Kredytów do łącznej maksymalnej wysokości 46.000 tys. złotych (Umowa Kredytów 1) oraz o podpisaniu w dniu 23 czerwca 2015 roku przez Spółkę zależną Final S.A. Umowy Kredytów do łącznej maksymalnej wysokości 50.000 tys. złotych (Umowa Kredytów 2). Produkty bankowe przewidziane w ww. Umowach, z wyłączeniem kredytów w rachunkach bieżących zostały udzielone, tak Emitentowi jak i Spółce zależnej, na okres do 23 czerwca 2020 roku. Kredyty w rachunkach bieżących zostały udzielone, tak Emitentowi jak i jego Spółce zależnej, na okres 3 lat liczonych od dnia 23 czerwca 2015 roku, z możliwością przedłużenia na kolejne dwa lata. Środki udostępnione Emitentowi i jego Spółce zależnej zostaną przeznaczone na spłatę całości istniejącego bankowego zadłużenia finansowego oraz pokrycie związanych z tym kosztów i wydatków, a także na finansowanie lub refinansowanie wydatków inwestycyjnych oraz na ogólne cele związane z prowadzoną działalnością gospodarczą i zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy. Oprocentowanie wszystkich produktów udzielonych na podstawie Umowy Kredytów 1 i Umowy Kredytów 2 oparte jest o zmienną stawkę referencyjną WIBOR powiększoną o marżę Banku. Warunki Umowy Kredytów 1 i Umowy Kredytów 2 nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów kredytowych. Żadna z Umów nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych, ani warunków rozwiązujących lub zawieszających.

Umowa Kredytów 1 jest pierwszą umową kredytową zawartą w okresie ostatnich 12 miesięcy przez Emitenta z bankami. Umowa Kredytów 2 jest pierwszą umową kredytową zawartą w okresie ostatnich 12 miesięcy przez Spółkę zależną Emitenta z bankami.

Umowa Kredytów 1 oraz Umowa Kredytów 2 (każda z osobna i obie łącznie) spełniają kryterium uznania ich za znaczącą umowę (w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia), z uwagi na wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta, które koniec I kwartału 2015 roku wynoszą 170.608 tys. złotych.

Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1) i 7) Rozporządzenia Emitent informuje, iż obie Umowy zostały zabezpieczone wspólnym pakietem zabezpieczeń, na który składają się m.in.:

- hipoteki na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. jako Administratora Hipotek na nieruchomościach Emitenta położonych w Dąbrowie Górniczej i w Herbach,

- hipoteki na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. jako Administratora Hipotek na nieruchomościach Spółki zależnej położonych w Dąbrowie Górniczej,

- zastaw rejestrowy na wybranych maszynach i urządzeniach Emitenta oraz na wierzytelnościach z rachunków bankowych prowadzonych w Banku Zachodnim WBK S.A. i Alior Banku S.A.

- zastaw rejestrowy na 90% akcji PAGED S.A. posiadanych przez Emitenta wg stanu na dzień 23 czerwca 2015 roku,

- zastaw rejestrowy na wybranych maszynach i urządzeniach Spółki zależnej oraz na wierzytelnościach z rachunków bankowych prowadzonych w Banku Zachodnim WBK S.A. i Alior Banku S.A.

każdorazowo do kwoty nie wyższej niż 150% wartości finansowania otrzymanego na mocy Umowy Kredytowej 1 i Umowy Kredytowej 2.

Wartość ewidencyjna księgowa netto ww. aktywów w księgach rachunkowych Emitenta oraz Spółki zależnej wynosi 129.045 tys. złotych.

Zabezpieczeniem Umowy Kredytów 1 i Umowy Kredytów 2 są także poręczenia odpowiednio: Emitenta za zobowiązania Spółki zależnej do kwoty 25.000 tys. złotych oraz Spółki zależnej za zobowiązania Emitenta do kwoty 31.000 tys. złotych. Poręczenia zostały udzielone do dnia całkowitej spłaty zobowiązań wynikających z obu Umów Kredytów. Ponadto w aktach notarialnych z dnia 23 czerwca 2015 roku, Emitent i Spółka zależna złożyli oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, co do obowiązku zapłaty bankom jw. wszelkich wierzytelności mogących powstać z tytułu Umowy poręczenia do wskazanej w każdym z aktów maksymalnej kwoty zobowiązania stanowiącej 150% wartości udzielonego poręczenia oraz z Umowy Kredytu, do maksymalnej wysokości nie wyższej niż 150% wartości finansowania otrzymanego na mocy Umowy Kredytowej 1 i Umowy Kredytowej 2.

Emitent oraz osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie są powiązane z podmiotami i osobami nim zarządzającymi, na rzecz których ustanowiono hipotekę, zastaw rejestrowy i poręczenie. Wskazane powyżej umowy zabezpieczenia spełniają (każda z nich i wszystkie łącznie) kryterium uznania ich za znaczącą umowę (w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia), z uwagi na wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta, które wg stanu na koniec I kwartału 2015 roku wynoszą 170.608 tys. złotych. Wartość ustanowionych hipoteki i zastawów rejestrowych jest większa niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1.000 tys. Euro, co spełnia kryterium określone w § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia i skutkuje powstaniem obowiązku informacyjnego.