BIK (BIK): Podpisanie przedwstępnej umowy zakupu nieruchomości przez spółkę zależną od Emitenta - raport 17

Raport bieżący nr 17/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Biura Inwestycji Kapitałowych S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej Emitent), działając na podstawie art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej: Rozporządzenie "MAR”) informuje, że w dniu 7 grudnia 2018 r., w ramach wykonania postanowień listu intencyjnego, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 16/2018 z dnia 7 grudnia 2018 roku, pomiędzy Biuro Inwestycji Kapitałowych 7 Sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta), a Themis Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej Themis) została zawarta przedwstępna umowa przeniesienia własności nieruchomości położonej w Kątach Wrocławskich o łącznej powierzchni 117.468 m2 (dalej Nieruchomość).

Przedmiotem Umowy jest ustalenie warunków nabycia Nieruchomości od Themis przez spółkę zależną od Emitenta, za cenę 12.921.480,00 złotych netto, która podlega powiększeniu o podatek od towarów i usług, za pośrednictwem której Emitent zamierza przeprowadzić realizację projektu inwestycyjnego polegającego na budowie centrum logistycznego.

Termin na zawarcie umowy przyrzeczonej nabycia Nieruchomości został ustalony najpóźniej na dzień 31 stycznia 2019 roku.

Zgodnie z warunkami Umowy do depozytu notarialnego została złożona przez spółkę zależną od Emitenta kwota w wysokości 1.292.148,00 złotych na poczet zapłaty ceny za Nieruchomość.

Umowa zawiera postanowienia o prawie stron do odstąpienia od Umowy w przypadku, gdy umowa przyrzeczona nie zostanie zawarta we wskazanym w Umowie terminie, z winy drugiej strony. W takim przypadku strona odstępująca od Umowy jest uprawniona do żądania od drugiej strony kary umownej w wysokości 1.292.148,00 złotych.

Umowa przewiduje również, że spółka zależna od Emitenta ma prawo przenieść prawa i obowiązki wynikające z Umowy na dowolny podmiot należący do Grupy Kapitałowej Biuro Inwestycji Kapitałowych S.A., pod warunkiem, że podmiot ten będzie spółką powiązaną lub zależną od Emitenta, bez konieczności uzyskiwania zgody Themis.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych dla tego typu umów.

Informacja o zawarciu przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości została zakwalifikowana przez Emitenta jako informacja poufna, zgodnie z definicją zawartą w art. 7 Rozporządzenia "MAR”, ze względu na istotną w skali Emitenta wartość umowy oraz jej znaczenie dla Emitenta.