PROTEKTOR (PRT): Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki. - raport 43

Raport bieżący nr 43/2019

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Spółki działającej pod firmą PROTEKTOR Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: "Emitent” lub "Spółka”) informuje, że Emitent w dniu 8 lipca 2019 r. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o zarejestrowaniu z dniem 26 czerwca 2019 r. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 285.324,00 PLN (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery złote) na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2019 r.

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony poprzez emisję 570.648 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 0,50 zł (zero złotych pięćdziesiąt groszy) każda, uprawniających łącznie do 570.648 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że na mocy tego samego postanowienia z dniem 26 czerwca 2019 roku sąd rejestrowy zarejestrował uchwaloną przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na mocy uchwał nr 3 i 4 z dnia 24 kwietnia 2019 r. zmianę Statutu Spółki, polegającą na dodaniu:

1. nowego § 9 C, który otrzymał następujące brzmienie:

"a) Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 285.324,00 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery złote) poprzez emisję nie więcej niż 570.648 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 0,50 zł (zero złotych pięćdziesiąt groszy) każda ("Akcje Serii E”).

b) Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w lit. a), jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A od numeru 000.001 do numeru 570.648 ("Warranty Serii A”), będącym uczestnikami programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce ("Program”).

c) Program realizowany będzie w ramach trzech kolejnych okresów rozliczeniowych przypadających kolejno od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku ("Rok Obrotowy 2019”), od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku ("Rok Obrotowy 2020”) oraz od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku ("Rok Obrotowy 2021”).

d) Wydanie Warrantów Serii A nastąpi w ciągu 30 dni roboczych od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odpowiednio sprawozdania finansowego za rok 2019, rok 2020 oraz rok 2021.

e) Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii E będą posiadacze Warrantów Serii A, pod warunkiem spełnienia przez nich wymogów Programu.”

oraz

2. w § 7 Statutu po punkcie 31 punktów 32 – 37 o następującym brzmieniu:

"32) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (PKD 46.12.Z),

33) Sprzedaż hurtowa skór (PKD 46.24.Z),

34) Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych (PKD 46.41.Z),

35) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z),

36) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z),

37) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z).”

W związku z zarejestrowaniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dotychczasowa wysokość kapitału zakładowego Spółki oraz ogólna liczba wyemitowanych akcji Spółki i wynikających z nich głosów nie ulegają zmianie. W związku z tym, zgodnie z §9 Statutu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.572.300 zł (dziewięć milionów pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta złotych) i dzieli się na 19.021.600 (dziewiętnaście milionów dwadzieścia jeden tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych w seriach od A do D, o wartości nominalnej 0,50 zł każda, reprezentujących łącznie 19.021.600 (dziewiętnaście milionów dwadzieścia jeden tysięcy sześćset) głosów.

Zarząd Emitenta informuje, że tekst uchwał nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2019 r. został przekazany do publicznej wiadomości wraz z raportem bieżącym nr 14/2019 z dnia 25 kwietnia 2019 r.

O zmianach związanych z realizacją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz kapitału docelowego Emitent będzie informował na bieżąco.

Zarząd Emitenta podaje w załączeniu do publicznej wiadomości tekst jednolity Statutu Spółki.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunki uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Załączniki