Termin przedawnienia z umów sprzedaży z zagranicznymi kontrahentami

Konwencja nowojorska o przedawnieniu

Z punktu widzenia polskich firm istotne jest to, że Polska jest stroną konwencji nowojorskiej z 1974 r. o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów. Przewiduje ona czteroletni termin przedawnienia.

Lista państw, które są stronami tej konwencji nie jest imponująca. Z państw należących do Unii Europejskiej można na niej odnaleźć tylko Polskę, Węgry, Czechy, Słowację, Słowenię i Rumunię. Z liczących się dla Polski partnerów handlowych stronami konwencji są Stany Zjednoczone i Norwegia. Pomimo tego znaczenie konwencji dla naszych firm jest znacznie szersze. W wielu przypadkach przewidziany w niej czteroletni termin przedawnienia ma zastosowanie do umów sprzedaży zawartych między firmami z Polski i krajów niebędących stronami tej konwencji, np. z Niemiec, Włoch czy Francji.

Konwencję nowojorską stosuje się do międzynarodowej umowy sprzedaży towarów. Umowa sprzedaży towarów jest uważana za międzynarodową, jeżeli w czasie jej zawarcia kupujący i sprzedający mają swoje siedziby handlowe w różnych państwach. Fakt posiadania przez strony swoich siedzib handlowych w różnych państwach nie jest uwzględniany, jeżeli nie wynika on z umowy lub z jakichkolwiek stosunków handlowych między stronami lub też z informacji ujawnionej przez strony w jakimkolwiek czasie przed zawarciem umowy lub w chwili jej zawarcia. Gdy strona umowy sprzedaży towarów ma siedzibę handlową w więcej niż jednym państwie, za siedzibę handlową uważana będzie ta, która ma najściślejsze powiązania z umową i jej wykonaniem, przy uwzględnieniu okoliczności znanych lub rozważanych przez strony w czasie zawarcia umowy.

Kiedy stosuje się konwencję nowojorską?

Konwencja nowojorska przewidująca czteroletni termin przedawnienia roszczeń z umowy międzynarodowej sprzedaży towarów ma zastosowanie w dwóch przypadkach.

Po pierwsze, gdy w czasie zawarcia umowy międzynarodowej sprzedaży towarów siedziby stron znajdowały się w krajach będących stronami konwencji (art. 3 ust. 1 lit. a). Dzięki temu przepisowi konwencję stosuje się np. do umów zawartych między firmami z Polski i USA - bo oba kraje są stronami konwencji (patrz: ramka).

Po drugie, konwencja nowojorska ma zastosowanie także wtedy, gdy normy międzynarodowego prawa prywatnego powodują, że prawo państwa będącego stroną konwencji ma zastosowanie do umowy sprzedaży (art. 3 ust. 1 lit. b). Co to oznacza? Załóżmy, że firma z Polski zawarła umowę sprzedaży z firmą z Niemiec. Jeśli okaże się, że umowa podlega prawu polskiemu (a Polska jest stroną konwencji nowojorskiej), to wówczas znajdzie dla tej umowy zastosowanie czteroletni termin przedawnienia z konwencji nowojorskiej (pomimo, iż Niemcy nie są stroną tej konwencji). Gdyby natomiast umowa podlegała prawu niemieckiemu, to termin przedawnienia z konwencji nowojorskiej nie znajdzie zastosowania, bo Niemcy nie są jej stroną. Roszczenie przedawni się wówczas zgodnie z wewnętrznymi przepisami prawa niemieckiego.

Jak sprawdzić prawo właściwe dla umowy?

Przy umowach zawieranych z zagranicznymi kontrahentami, dla określenia terminu przedawnienia roszczeń istotne jest ustalenie, jakiemu prawu (polskiemu czy zagranicznemu) podlega umowa.

W przypadku umów z firmami z państw Unii Europejskiej należy w tym celu posłużyć się konwencją rzymską z 1980 r. o prawie właściwym dla zobowiązań umownych. To ona wskaże, czy umowa podlega prawu polskiemu czy zagranicznemu.

Konwencja rzymska przewiduje, że jeśli strony umowy nie dokonały w niej wyboru prawa właściwego, wówczas przyjmuje się, iż umowa podlega prawu państwa, z którym wykazuje najściślejszy związek. Domniemywa się, że umowa wykazuje najściślejszy związek z tym państwem, w którym strona, na której spoczywa obowiązek spełnienia świadczenia charakterystycznego, w chwili zawarcia umowy ma miejsce zwykłego pobytu lub siedzibę zarządu - w przypadku spółki, stowarzyszenia albo osoby prawnej. Jeżeli jednak umowa została zawarta w ramach działalności zawodowej lub gospodarczej tej strony, domniemywa się, że umowa wykazuje najściślejszy związek z państwem, w którym znajduje się jej główne przedsiębiorstwo. Jeżeli zgodnie z umową świadczenie ma być spełnione przez inne przedsiębiorstwo niż główne, to przyjmuje się, że umowa wykazuje najściślejszy związek z państwem, w którym znajduje się to inne przedsiębiorstwo.

Świadczeniem charakterystycznym przy umowie sprzedaży jest świadczenie sprzedawcy. Oznacza to w praktyce, że jeżeli polska firma, jako sprzedawca, zawarła umowę np. z firmą włoską, to prawem właściwym dla umowy (jeśli strony w umowie nie przewidziały wyboru prawa) będzie prawo polskie. Zatem przedawnienie z takiej umowy nastąpi po czterech latach, na podstawie omówionego wcześniej art. 3 ust. 1 lit. b) konwencji nowojorskiej o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów.

Umowy z kontrahentami spoza Unii

W przypadku umów zawieranych z kontrahentami spoza Unii prawo właściwe dla danej umowy wskazują normy zawarte w ustawie - Prawo prywatne międzynarodowe. Zgodnie z nim, jeśli strony nie mają miejsca zamieszkania lub siedziby w tym samym kraju, to w przypadku umowy sprzedaży właściwym będzie prawo państwa, w którym siedzibę lub miejsce zamieszkania ma sprzedawca.

Podstawa prawna:

• Konwencja o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzona w Nowym Jorku 14.06.1974 r. (Dz. U. z 1997 r. nr 45, poz. 282 ze zm.),
   
• Konwencja o prawie właściwym dla zobowiązań umownych sporządzona w Luksemburgu 14.04.2005 r. (Dz. U. z 2008 r. nr 10, poz. 57),
   
• ustawa z dnia 12.11.1965 r. - Prawo prywatne międzynarodowe (Dz. U. nr 46, poz. 290 ze zm.).