Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji spółki Elektrim S.A.

W szczególności, do niniejszego Zaproszenia nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, jak również przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz. U. z 2020, poz. 2114) ("Rozporządzenie w Sprawie Wezwań").

Niniejsze Zaproszenie nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny ("KC"). Niniejsze Zaproszenie nie stanowi również oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych, w szczególności w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Niniejsze Zaproszenie nie stanowi doradztwa inwestycyjnego, porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z niniejszym Zaproszeniem akcjonariusze, do których jest skierowane niniejsze Zaproszenie, powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych lub podatkowych. Akcjonariusz odpowiadający na niniejsze Zaproszenie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe lub podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Niniejsze Zaproszenie nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu administracji publicznej.

ELEKTRIM S.A.
(spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Pańska 77/79, 00-834 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000039329)
("Spółka")

ZAPROSZENIE
DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI ELEKTRIM S.A.

1. Akcje Nabywane 

Przedmiotem niniejszego Zaproszenia jest 13.267.178 (trzynaście milionów dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy sto siedemdziesiąt osiem) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę, zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") pod kodem ISIN PLELTIM00013, które reprezentują 15,84% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 15,84%  ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje Nabywane", a każda z nich "Akcja Nabywana").

Jedna Akcja Nabywana uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje Nabywane nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego.

2. Podmiot zapraszający do składania ofert sprzedaży oraz nabywający Akcje Nabywane

Podmiotem zapraszającym do składania ofert sprzedaży akcji Spółki oraz nabywającym akcje Spółki w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie jest spółka WBN HOLDING LIMITED z siedzibą w Limassol, Krinou 3, THE OVAL, Floor 5, Flat/Office 503, Agios Athanasios, 4103, Limassol, Cypr, wpisana do rejestru handlowego pod numerem HE 336956 ("WBN" albo "Podmiot Nabywający Akcje").

WBN na dzień sporządzenia niniejszego Zaproszenia nie posiada akcji Spółki. WBN jest podmiotem bezpośrednio kontrolowanym przez Zygmunta Solorza.

Ponadto:

(i)       spółka Karswell Limited z siedzibą w Limassol, Cypr podmiot bezpośrednio kontrolowany przez Zygmunta Solorza na dzień sporządzenia niniejszego Zaproszenia posiada 4.811.317 akcji Spółki reprezentujących łącznie 5,74% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 4.811.317 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 5,74% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(ii)    spółka Bithell Holdings Limited z siedzibą w Limassol, Cypr ("Bithell") na dzień sporządzenia niniejszego Zaproszenia posiada 65.691.802 akcje Spółki reprezentujących łącznie 78,42% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 65.691.802 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 78,42% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Bithell jest podmiotem zależnym od Stasalco Limited z siedzibą w Limassol, Cypr ("Stasalco"); Stasalco jest podmiotem bezpośrednio kontrolowanym przez Zygmunta Solorza.

W związku z powyższym, Zygmunt Solorz za pośrednictwem wskazanych powyżej podmiotów posiada pośrednio 70.503.119 akcji Spółki reprezentujących łącznie 84,16% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 70.503.119 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 84,16% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

3. Cena Zakupu

Proponowana cena zakupu Akcji Nabywanych w ramach niniejszego Zaproszenia wynosi 18,0000 zł (osiemnaście złotych, 0000/1000) za jedną Akcję Nabywaną ("Cena Zakupu").

4. Podmiot pośredniczący w wykonaniu i rozliczeniu Zaproszenia

Podmiotem pośredniczącym w wykonaniu i rozliczeniu niniejszego Zaproszenia jest:

Trigon Dom Maklerski S.A.
ul. Mogilska 65
31-545 Kraków
Telefon: + 48 22 330 11 11
Faks: + 48 22 330 11 12
www.trigon.pl
("Dom Maklerski")

5. Harmonogram Zaproszenia

Publikacja niniejszego Zaproszenia: 26 kwietnia  2021 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży: 27 kwietnia 2021 r.

Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży: 14 maja 2021 r.

Przewidywana data przeniesienia własności Akcji Nabywanych poza rynkiem regulowanym oraz rozliczenia transakcji nabycia Akcji Nabywanych za pośrednictwem KDPW: 19 maja 2021 r.

Podmiot Nabywający Akcje zastrzega sobie prawo do odstąpienia od niniejszego Zaproszenia w każdej chwili, w tym również po rozpoczęciu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również do zmiany terminów dotyczących niniejszego Zaproszenia, wskazanych powyżej. W przypadku odstąpienia od niniejszego Zaproszenia lub zmiany terminów dotyczących Zaproszenia, wskazanych powyżej, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało podane do publicznej wiadomości niniejsze Zaproszenie, jak również opublikowana na stronie internetowej Domu Maklerskiego.

6. Podmioty uprawnione do składania ofert sprzedaży Akcji Nabywanych w odpowiedzi na Zaproszenie

Podmiotami uprawnionymi do składania ofert sprzedaży Akcji Nabywanych w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie ("Oferty Sprzedaży") są wszyscy akcjonariusze Spółki, tj. podmioty, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których na rachunkach papierów wartościowych (rachunkach zbiorczych) będą zapisane Akcje Nabywane w chwili przyjmowania danej Oferty Sprzedaży ("Akcjonariusze").

Akcje Nabywane oferowane do nabycia w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie muszą być wolne od jakichkolwiek obciążeń (w szczególności zastawu zwykłego, skarbowego, rejestrowego lub finansowego, zajęcia w postępowaniu egzekucyjnym, opcji, prawa pierwokupu lub innego prawa pierwszeństwa albo jakiekolwiek innego prawa, obciążenia lub ograniczenia na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym).

7. Procedura składania Ofert Sprzedaży

Zwraca się uwagę Akcjonariuszom, iż przed złożeniem Oferty Sprzedaży powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami banków lub firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje Nabywane, w zakresie wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na Akcjach Nabywanych, w szczególności z terminami stosowanymi przez daną firmę inwestycyjną lub bank, jak również z opłatami pobieranymi przez firmy inwestycyjne lub banki za dokonanie powyższych czynności.

W Terminie rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży Dom Maklerski otworzy rejestr, w którym, do Terminu zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży, będą zapisywane złożone przez Akcjonariuszy Oferty Sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie.

1) Składanie ofert sprzedaży Akcji Nabywanych w Punktach Obsługi Klienta ("POK"):

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji Nabywane w odpowiedzi na Zaproszenie, korzystając z usług POK wskazanych w załączników nr 1 niniejszego Zaproszenia, powinna wykonać następujące czynności:

(i) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są należące do niej Akcje Nabywane, zlecenie zablokowania Akcji Nabywanych do daty rozliczenia transakcji w ramach Zaproszenia (włącznie) i złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Nabywanych na rzecz WBN, z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Zaproszenia (włącznie). Osoba taka powinna także uzyskać świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Zaproszenia (włącznie), tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, do dnia 14 maja 2021 r. włącznie

oraz

(ii) złożyć ofertę sprzedaży Akcji Nabywanych na formularzu udostępnionym przez Dom Maklerski w POK wskazany w Załączniki nr 1 do niniejszego Zaproszenia nie później niż o godzinie 17:00 czasu środkowoeuropejskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania ofert sprzedaży, tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania ofert sprzedaży, do dnia 14 maja 2021 r. włącznie, załączając do niego oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w ppkt. (i) powyżej.

Osoby fizyczne odpowiadające na Zaproszenie powinny okazać osobom przyjmującym zapisy w POK dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

2) Składanie ofert sprzedaży Akcji Nabywanych korespondencyjnie:

Osoba zamierzająca złożyć ofertę sprzedaż Akcji Nabywanych w odpowiedzi na Zaproszenie listem poleconym lub pocztą kurierską, powinna wykonać następujące czynności:

(i)złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są jej Akcje Nabywane, zlecenie zablokowania Akcji Nabywanych do daty rozliczenia transakcji w ramach Zaproszenia (włącznie) i złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji Nabywanych na rzecz WBN, z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Zaproszenia (włącznie). Osoba taka powinna także uzyskać świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Zaproszenia (włącznie), tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania ofert sprzedaży, do dnia 14 maja 2021 r. włącznie

oraz

(ii) przesłać listem poleconym lub pocztą kurierską następujące dokumenty w terminie gwarantującym, że dokumenty te zostaną doręczone Domu Maklerskiemu nie później niż o godzinie 17:00 czasu środkowoeuropejskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania ofert sprzedaży, tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania ofert sprzedaży, do dnia 14 maja 2021 r. włącznie:

-   oryginał świadectwa depozytowego;

-   wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji Nabywanych; podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji Nabywanych powinien być poświadczony przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe w formie jego podpisu na formularzu zapisu, lub przez notariusza. Osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub (poświadczony za zgodność przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe lub przez notariusza) inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Powyższe dokumenty należy przesłać na adres:

Trigon Dom Maklerski S.A.

ul. Mogilska 65,

31-545 Kraków

Koperta powinna być opatrzona oznaczeniem: "Zaproszenie - Elektrim"

W odniesieniu do zapisów doręczanych listem poleconym lub pocztą kurierską, za ważne uważane będą tylko oferty sprzedaży złożone na formularzu udostępnionym przez Dom Maklerski, podpisane zgodnie z procedurą opisaną powyżej i doręczone Domu Maklerskiemu nie później niż o godzinie 17:00 czasu środkowoeuropejskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania ofert sprzedaży.

3)  Składanie ofert sprzedaży Akcji Nabywanych w Trybie Uproszczonym:

Z zastrzeżeniem konieczności uzyskania uprzedniej zgody podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje Nabywane należące do osoby składającej ofertę sprzedaży akcji Nabywanych ("Firma Inwestycyjna"), w celu umożliwienia złożenia zapisu w odpowiedzi na Zaproszenie przez jak największy krąg zainteresowanych, Dom Maklerski będzie akceptował oferty sprzedaży złożone za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej, w ten sposób, że Firma Inwestycyjna przyjmie ofertę sprzedaży na sprzedaż Akcji Nabywanych w odpowiedzi na Zaproszenie, ustanowi blokadę Akcji Nabywanych pod rozliczenie Zaproszenia i utrzyma ją do dnia rozliczenia transakcji w wykonaniu Zaproszenia zgodnie z pkt. 1) ppkt. (i) powyżej, lecz nie wyda osobie składającej ofertę sprzedaży świadectwa depozytowego wystawionego w związku ze złożeniem tego zapisu. Zamiast tego, Firma Inwestycyjna będzie zobowiązana do niezwłocznego poinformowania Domu Maklerskiego o złożeniu zapisu w trybie określonym w niniejszym punkcie oraz do przekazania Domu Maklerskiemu kopii formularza oferty sprzedaży oraz stosownego świadectwa depozytowego najpóźniej w kolejnym dniu roboczym po złożeniu oferty sprzedaży ("Tryb Uproszczony").

Dom Maklerski nie ponosi odpowiedzialności wobec osoby składającej ofertę sprzedaży w Zaproszeniu za szkody powstałe w wyniku nie przesłania przez Firmę Inwestycyjną do Domu Maklerskiemu informacji o złożonym zapisie lub stosownego świadectwa depozytowego lub też uznania ich za nieważne na skutek wad formalnych lub otrzymania ich po godzinie 17:00 czasu środkowoeuropejskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania ofert sprzedaży.

Oferty sprzedaży mogą być składane tylko przez właścicieli Akcji Nabywanych, ich ustawowych przedstawicieli lub należycie umocowanych pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot wystawiający świadectwo depozytowe lub przez notariusza lub też sporządzone w formie aktu notarialnego.

Dom Maklerski będzie przyjmował oferty sprzedaży po przeprowadzeniu weryfikacji czy osoba składająca ofertę sprzedaży lub osoba, w imieniu której oferta sprzedaży została złożona, posiada Akcje Nabywane oraz czy są one zostały zablokowane. W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady na Akcjach Nabywanych lub braku potwierdzenia, że wydane zostało świadectwo depozytowe, Akcje Nabywane objęte ofertą sprzedaży i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie zostaną objęte transakcją giełdową.

Osoby zamierzające złożyć ofertę sprzedaży Akcji Nabywanych powinny uwzględnić czas niezbędny na wykonanie wszystkich powyższych czynności. Oferty sprzedaży Akcji Nabywanych doręczone Domu Maklerskiemu po upływie wskazanego wyżej terminu nie będą przyjęte. Dom Maklerski nie ponosi odpowiedzialności za nieuwzględnienie ofert sprzedaży otrzymanych po zakończeniu okresu przyjmowania ofert sprzedaży.

Formularze dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów wszystkim domom maklerskim mającym siedziby w Polsce i będącym członkami GPW oraz bankom mającym siedziby w Polsce i prowadzącym rachunki papierów wartościowych. Będą one także dostępne przez cały okres przyjmowania zapisów w POK, wskazanych w załączniku nr 1 lub pod adresem poczty elektronicznej BOK@trigon.pl. W ramach Zaproszenia przyjmowane będą tylko oferty sprzedaży złożone na formularzach zgodnych z formularzami udostępnionymi przez Dom Maklerski.

Klienci Domu Maklerskiego posiadający papiery wartościowe zdeponowane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez Dom Maklerski składając formularz oferty sprzedaży Akcji Nabywanych nie muszą dołączać świadectwa depozytowego. Akcje Nabywane tych klientów zostaną zablokowane zgodnie ze zleceniami blokady wydanymi w ramach opisanej powyżej procedury.

Przez podpisanie formularza oferty sprzedaży, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Zaproszeniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Zaproszeniem (formularz oferty sprzedaży Akcji Nabywanych w Zaproszeniu zawiera treść takiego oświadczenia).

Transakcje będą skuteczne wyłącznie w stosunku do akcji Spółki oferowanych w Ofercie Sprzedaży w sposób spełniający warunki opisane w niniejszym Zaproszeniu.

Zwraca się uwagę Akcjonariuszom, iż przed złożeniem Oferty Sprzedaży powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami banków lub firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje Nabywane, w zakresie wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na Akcjach Nabywanych, w szczególności z terminami stosowanymi przez daną firmę inwestycyjną lub bank, jak również z opłatami pobieranymi przez firmy inwestycyjne lub banki za dokonanie powyższych czynności.

Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy, na których są zapisane Akcje Nabywane, mogą pobierać prowizje lub opłaty za przeniesienie Akcji Nabywanych na rzecz Podmiotu Nabywającego Akcje tytułem sprzedaży, jak również z tytułu innych czynności dokonywanych przez te podmioty w związku ze sprzedażą Akcji Nabywanych na rzecz Podmiotu Nabywającego Akcje (np. za wystawienie świadectwa depozytowego, ustanowienie blokady Akcji Nabywanych) stosownie do zasad i procedur obowiązujących w danym podmiocie oraz postanowień umowy o świadczenie usług zawartej pomiędzy danym podmiotem a danym Akcjonariuszem. Każdy Akcjonariusz zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży powinien skontaktować się z podmiotem prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych w celu ustalenia wysokości ewentualnych opłat lub prowizji pobieranych z tytułu realizacji czynności, o których mowa w niniejszym Zaproszeniu. Każdy Akcjonariusz ponosi koszty wskazane powyżej we własnym zakresie.

8. Odwołanie Zaproszenia

W terminie do dnia przeniesienia własności Akcji Nabywanych, Podmiot Nabywający Akcje zastrzega sobie prawo do odwołania niniejszego Zaproszenia i odstąpienia od jego wykonania, w szczególności nabycia Akcji Nabywanych zaoferowanych do sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie, w każdej chwili, w tym zarówno przed, jak i po rozpoczęciu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży.

W przypadku odwołania Zaproszenia stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało podane do publicznej wiadomości niniejsze Zaproszenie, jak również opublikowana na stronie internetowej Domu Maklerskiego (www.trigon.pl).

W przypadku odwołania Zaproszenia, Podmiot Nabywający Akcje bądź Dom Maklerski nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.

9. Nabywanie Akcji Nabywanych od Akcjonariuszy oraz zasady redukcji

Podmiot Nabywający Akcje przyjmie Oferty Sprzedaży złożone w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Zaproszeniu.

Jeżeli Podmiot Nabywający Akcje otrzyma Oferty Sprzedaży na łączną liczbę Akcji Nabywanych większą od liczby Akcji Nabywanych, które Podmiot Nabywający Akcje zamierza nabyć w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie (wskazaną w punkcie 1 niniejszego Zaproszenia), dokona proporcjonalnej redukcji liczby Akcji Nabywanych, jaka zostanie nabyta od każdego z Akcjonariuszy, który złożył Ofertę Sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie. Ustalenie ostatecznej liczby Akcji Nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy polegać będzie na pomnożeniu liczby objętej Akcji Nabywanych złożonej przez danego Akcjonariusza przez stopę alokacji (będącą wynikiem dzielenia liczby Akcji Nabywanych przez łączną liczbę akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży Akcjonariuszy złożonymi w terminie ich przyjmowania), a następnie na zaokrągleniu otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej. Akcje Nabywane pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Nabywanych a łączną liczbą akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami Sprzedaży) zostaną alokowane Akcjonariuszowi, który złożył Ofertę Sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji Nabywanych, a w przypadku, gdy powyższe nie pozwoli na całkowite przydzielenie akcji z uwagi na złożenie największych Oferty Sprzedaży w równej wysokości przez więcej niż jednego Akcjonariusza, pomiędzy tymi największymi Ofertami Sprzedaży decydować będzie wcześniejsza data złożenia Oferty Sprzedaży. Zaakceptowane zostaną wyłącznie Oferty Sprzedaży Akcji złożone zgodnie z niniejszymi warunkami Zaproszenia. W szczególności, nie zostaną zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji z niewłaściwie lub nie w pełni wypełnionymi formularzami Oferty Sprzedaży Akcji Nabywanych lub Oferty Sprzedaży Akcji Nabywanych, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie blokady Akcji Nabywanych i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej. Akcje Nabywane zostaną nabyte przez Podmiot Nabywający Akcje poprzez przeniesienie własności Akcji Nabywanych poza rynkiem regulowanym. Przeniesienie własności Akcji Nabywanych pomiędzy Akcjonariuszami, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży, a Podmiotem Nabywającym Akcje zostanie rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW. W ramach Zaproszenia nie będą nabywane ułamkowe części Akcji Nabywanych.

10. Zapłata Ceny Zakupu oraz koszty rozliczeń

Cena Zakupu za Akcje Nabywane, które zostaną nabyte przez Podmiot Nabywający Akcje, zostanie uiszczona przez Podmiot Nabywający Akcje na zasadach wskazanych w niniejszym Zaproszeniu.

Zapłata Ceny Zakupu za Akcje Nabywane nabyte przez Podmiot Nabywający Akcje w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie nastąpi za pośrednictwem systemu rozliczeniowego KDPW, na podstawie płatnych instrukcji rozrachunkowych wystawionych przez Dom Maklerski w imieniu Podmiotu Nabywającego Akcje oraz podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy. Kwota stanowiąca iloczyn (a) liczby Akcji Nabywanych zbywanych przez danego Akcjonariusza na rzecz Podmiotu Nabywającego Akcje oraz (b) Ceny Zakupu zostanie przekazana na rachunek pieniężny lub bankowy danego Akcjonariusza powiązany z rachunkiem papierów wartościowych, na którym były zapisane Akcje Nabywane tego Akcjonariusza i z którego nastąpiło przeniesienie tych Akcji Nabywanych na rzecz Podmiotu Nabywającego Akcje, przy czym kwota ta może zostać pomniejszona o należną prowizję (o ile taka prowizja będzie pobierana przez podmiot prowadzący działalność maklerską wystawiający instrukcję rozliczeniową, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu).

Dom Maklerski będzie pobierać prowizję z tytułu dokonywania czynności w związku z Ofertą Sprzedaży od Akcjonariuszy składających Oferty Sprzedaży, dla których Dom Maklerski prowadzi rachunki papierów wartościowych, w wysokości prowizji przypisanej danemu klientowi (Akcjonariuszowi) dla transakcji akcjami. Kwota prowizji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie pobrana ze środków pieniężnych ze sprzedaży Akcji Nabywanych.

W przypadku Akcjonariuszy będących klientami instytucjonalnymi składającymi Ofertę Sprzedaży za pośrednictwem Domu Maklerskiego, Dom Maklerski będzie pobierać prowizję w wysokości 0,10% wartości transakcji, z wyjątkiem tych klientów, którzy z Domem Maklerskim mają wynegocjowaną inną stawkę prowizji.

11. Charakter prawny Zaproszenia

Niniejsze Zaproszenie nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i następnych Ustawy o Ofercie Publicznej. W szczególności, do niniejszego Zaproszenia nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, jak również przepisy Rozporządzenia w Sprawie Wezwań.

Niniejsze Zaproszenie nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 KC.

Niniejsze Zaproszenie nie stanowi również oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych, w szczególności w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji.

Niniejsze Zaproszenie nie stanowi doradztwa inwestycyjnego, porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z niniejszym Zaproszeniem Akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych lub podatkowych. Akcjonariusz odpowiadający na niniejsze Zaproszenie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe lub podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Niniejsze Zaproszenie nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu administracji publicznej.

W okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży treść niniejszego Zaproszenia będzie dostępna w Punktach Obsługi Klientów oraz na stronie internetowej Domu Maklerskiego (www.trigon.pl).

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie można uzyskać w Punktach Obsługi Klienta osobiście lub telefonicznie pod numerami telefonu +48 801 292 292 oraz +48 12 629 22 92 (z telefonów komórkowych) bądź bezpośrednio w Domu Maklerskim pod numerem telefonu: +48 22 330 11 11.

12.Wzory dokumentów

Dyspozycja blokady akcji 

Zlecenie (oferta) sprzedaży akcji

Świadectwo depozytowe (rachunek "Omnibus")

Oświadczenie

Wzór pełnomocnictwa

ZAŁĄCZNIK NR 1

LISTA PUNKTÓW OBSŁUGI KLIENTA DOMU MAKLERSKIEGO

(1) Częstochowa: al. N.M.P. 28, 42-202 Częstochowa

(2) Kraków: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków

(3) Warszawa: Plac Unii, Budynek B, ul. Puławska 2, 02-566 Warszawa

Telefon:+48 801 292 292, +48 12 629 22 92 (dla telefonów komórkowych)

Faks: +48 12 629 26 29

e-mail: bok@trigon.pl