Komunikat KNF ws. spółki GetBack SA

Przekazanie komunikatu jest kontynuacją procesu informowania rynku o środkach prawnych podejmowanych przez UKNF w sprawie spółki GetBack SA, które były przedmiotem wcześniejszego komunikatu z dnia 24 kwietnia 2018 r.

Poczynione przez UKNF w ramach działań nadzorczych ustalenia pozwoliły na podjęcie następujących środków prawnych:

1. W dniu 26 kwietnia 2018 r. UKNF skierował do Prokuratury Regionalnej w Warszawie uzupełnienie do zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa, w którym przekazał pozyskane informacje wskazujące m.in. na popełnienie czynu z art. 100 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2018 r. poz. 512, ze zm.) związanego z nabyciem przez Emitenta spółki EGB Investments S.A. za cenę siedmiokrotnie przekraczającą wartość jego aktywów netto i ujęciem w skonsolidowanych aktywach wartości firmy związanej z tą transakcją w nieuzasadnionej wysokości.

2. W dniu 18 maja 2018 r. UKNF skierował do Prokuratury Regionalnej w Warszawie uzupełnienie do zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa. Zgromadzone informacje wskazywały m.in. na naruszenie art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 512, ze zm.) poprzez podjęcie przez GetBack S.A. celowych działań prowadzących do podania w skonsolidowanym raporcie półrocznym za I półrocze 2017 r. oraz w księgach rachunkowych nierzetelnych danych, co stanowiło podstawę do powzięcia podejrzenia popełnienia czynu z art. 100 ust. 1 ustawy o ofercie.

3. UKNF kierował do Prokuratury Regionalnej uzupełnienia do zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa w zakresie szerszym niż wskazane powyżej, informacje w tym zakresie nie mogą być jednak przedmiotem komunikatu ze względu na tajemnicę zawodową.

4. W dniu 10 maja 2018 r. wszczęto postępowanie administracyjne w przedmiocie nałożenia na GetBack SA z siedzibą we Wrocławiu, kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1i albo 1k ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 512), dalej ustawa o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 17 w związku z art. 7 rozporządzenia MAR w związku z nieprzekazaniem do publicznej wiadomości informacji poufnych w zakresie nieprawidłowości w wywiązywaniu się w 2018 roku z zobowiązań wynikających z emisji obligacji przez Spółkę.

Należy wskazać, że UKNF ustala w toku postępowania kiedy informacje związane z brakiem wykupu przez Spółkę obligacji lub ich nieterminowym wykupem oraz brakiem realizacji innych płatności związanych z emisjami obligacji lub ich nieterminową realizacją powinny być przez Spółkę przekazywane.

Na podstawie dokumentacji uzyskanej w toku działań nadzorczych stwierdzono, że osoby z kierownictwa spółki GetBack SA przeprowadziły operacje prowadzące do uniknięcia konieczności wykonania wynikającej z obowiązujących przepisów MSR i ustawy o rachunkowości wyceny bilansowej części posiadanych przez grupę kapitałową GetBack SA pakietów wierzytelności. Przeprowadzenie tej wyceny prowadziłoby do obniżenia wartości przedmiotowych portfeli, czego skutkiem byłoby obniżenie wartości aktywów oraz wyniku finansowego Spółki i jej grupy kapitałowej w sprawozdaniach finansowych za okresy sprawozdawcze 2017 roku. Emitent przeprowadzał, przed końcem poszczególnych okresów sprawozdawczych operacje sprzedaży, których przedmiotem były portfele wierzytelności należące do jego grupy kapitałowej, z podmiotami nie wchodzącymi w skład grupy kapitałowej GetBack SA.

Miało to na celu rozpoznanie w rachunku zysków i strat sprawozdań finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej zysków z przeprowadzonych operacji sprzedaży, w miejsce strat które wynikłyby z wyceny bilansowej sprzedawanych portfeli wierzytelności. Następnie, przed końcem innego okresu sprawozdawczego sprzedane portfele, ze zmienionymi danymi identyfikacyjnymi były odkupywane zwrotnie przez podmioty z grupy kapitałowej Emitenta. Portfele te, jako nowo nabyte, wyceniane były według wartości wynikającej z ceny zakupu. Operacja taka pozwalała ponownie uniknąć wynikającej z przepisów o rachunkowości wyceny bilansowej tych portfeli, opartej na prognozach Emitenta w zakresie odzysków z poszczególnych wierzytelności.

Ponadto ustalono, że transakcja przeprowadzona w sierpniu 2017 roku, na podstawie której GetBack SA nabyła 100% akcji spółki EGB Investments SA za cenę 209 mln złotych, nie przyniesie Spółce przyszłych korzyści ekonomicznych i niezbędny jest odpis aktualizujący wartość wartości firmy ujętej w skonsolidowanych aktywach.

W zakresie podejrzenia nieprzekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych dotyczących problemów z regulowaniem zobowiązań przez Emitenta KNF zwraca uwagę na znaczenie i wagę takiej informacji zarówno dla akcjonariuszy jak i obligatariuszy.

W celu przypomnienia KNF wskazuje, że rozporządzenie MAR nakazuje emitentom przekazywanie do publicznej wiadomości informacji poufnych w sposób umożlwiający szybki dostęp oraz prawidłową i terminową ocenę tych informacji przez opinię publiczną.

Obowiązek taki spoczywa m.in. na emitentach, których instrumenty finansowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Emitenci tacy na własną odpowiedzialność mogą opóźnić podanie do wiadomości publicznej informacji poufnych, pod warunkiem spełnienia jednak określonych rozporządzeniem MAR warunków. W sytuacji zaś gdy ujawnienie informacji poufnych zostało opóźnione na podstawie rozporządzenia MAR i ich poufność nie jest dłużej zapewniona, emitent ma obowiązek niezwłocznie podać do publicznej informacji opóźnione informacje poufne (art. 17 ust. 1, 4 i 7 rozporządzenia MAR).

Za informacje poufne w przypadku Spółki, zgodnie z rozporządzeniem MAR, należy uznać takie informacje, które określone są w sposób precyzyjny, nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczą bezpośrednio lub pośrednio emitenta lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych.

Zaś za informacje określone w sposób precyzyjny należy uznać takie, które wskazują na zbiór okoliczności, które istnieją lub można zasadnie oczekiwać, iż zaistnieją, lub na zdarzenie, które miało miejsce lub można zasadnie oczekiwać, że będzie miało miejsce, jeżeli informacje te są w wystarczającym stopniu szczegółowe - by można było wyciągnąć z nich wnioski co do prawdopodobnego wpływu tych okoliczności lub zdarzenia na ceny instrumentów finansowych lub powiązanych instrumentów pochodnych, powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub sprzedawanych na aukcji produktów opartych na uprawnieniach do emisji. Stąd za informacje poufne należy uznać wszelkie zdarzenia i okoliczności, które mogą świadczyć o problemach z regulowaniem zobowiązań przez Emitenta.

mzb