FORTWRO (FRW) (FORTUM WROCŁAW): Informacja w sprawie zbycia akcji MPEC Wrocław S.A. będących własnością Gminy Wrocław - raport 18

Raport bieżący nr 18/2005

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd MPEC Wrocław S.A. informuje, że otrzymał od Prezydenta Wrocławia informację o zawarciu umowy zbycia akcji MPEC Wrocław S.A. należących do Gminy Wrocław z Fortum Heat Polska Sp. z o.o.

Poniżej treść informacji:

"Prezydent Wrocławia w imieniu Gminy Wrocław z siedzibą we Wrocławiu pl. Nowy Targ 1/8, 50 â�� 141 Wrocław (zwanej dalej "Zbywcą"), działając na podstawie art. 30 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 1990 o samorządzie gminnym (Dz.U. z 2001 r., Nr 142, poz. 1591, ze zmianami), art. 12 ust. 2 i ust. 3 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz.U. z 1997 r., Nr 9, poz. 43, ze zmianami), w związku z art. 33 ust. 1 pkt 3 i art. 68 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U. z 2002 r., Nr 171, poz. 1397, ze zmianami), § 2 ust 2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 20 grudnia 2004 roku w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz.U. Nr 286, poz. 2871) oraz § 4 ust. 1 pkt 2 i § 5 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 14 grudnia 2004 roku w sprawie sposobu finansowania zbywania akcji oraz formy i warunków zapłaty za akcje nabywane od Skarbu Państwa (Dz.U. Nr 269, poz. 2666), w wykonaniu uchwały nr XXXV/1129/01 Rady Miejskiej Wrocławia z dnia 6 lipca 2001 roku w sprawie określenia zasad zbywania akcji Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna należących do Gminy Wrocław (Biuletyn Urzędowy Rady Miejskiej Wrocławia Nr 9, poz. 221) oraz uchwały nr XVIII/506/04 Rady Miejskiej Wrocławia z dnia 15 stycznia 2004 roku w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż akcji Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna należących do Gminy Wrocław (Biuletyn Urzędowy Rady Miejskiej Wrocławia Nr 1, poz. 1);

niniejszym informuje, iż: w wyniku przeprowadzonych rokowań w przedmiocie nabycia akcji Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, ul Walońska 3-5, 50â��413 Wrocław (zwanej dalej "Spółką" lub "MPEC Wrocław"), będących własnością Gminy Wrocław,

w liczbie nie mniejszej niż 14.950.000 akcji imiennych zwykłych serii A i nie większej niż 24.649.999 akcji imiennych serii A, w tym 9.699.999 akcji uprzywilejowanych co do głosu (w wysokości pięć głosów na jedną akcję) i 14.950.000 akcji zwykłych, dających łącznie nie mniej niż 16,723% i nie więcej niż 70,974% głosów (zwanych dalej "Akcjami"),

w wyniku oceny przedłożonych ofert ostatecznych na zakup akcji MPEC Wrocław SA, dokonanych w oparciu o kryteria wskazane w Memorandum Informacyjnym, a także przy uwzględnieniu § 16 ust. 7 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 20 grudnia 2004 roku w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz.U. Nr 286, poz. 2871),

na wniosek i rekomendację Zespołu ds. Rokowań, Prezydent Wrocławia podjął decyzję

o wyborze oferty złożonej przez Fortum Heat Polska Sp. z o.o. i zawarciu umowy sprzedaży Akcji z wyżej wymienionym inwestorem.

Umowa sprzedaży Akcji została zawarta z Fortum Heat Polska Sp. z o.o. w dniu

25 października 2005 roku i zawiera zapis zobowiązujący Gminę Wrocław do sprzedaży posiadanych przez nią Akcji spółki MPEC Wrocław objętych niniejszą umową w formie odpowiedzi na publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji, które zostanie ogłoszone przez Fortum Heat Polska Sp. z o.o.

Przedmiotem ww. umowy są Akcje dające łącznie 70,974% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, za które Nabywca zobowiązał się zapłacić łącznie ponad 275,4 miliona złotych. Cena zaoferowana przez Fortum Heat Polska Sp. z o.o. wynosi 9,60 zł (dziewięć złotych sześćdziesiąt groszy) za jedną imienną akcję zwykłą oraz 13,60 zł (trzynaście złotych sześćdziesiąt groszy) za jedną imienną akcję uprzywilejowaną co do głosu, w ten sposób, że każda akcja imienna uprzywilejowana daje 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Umowa przewiduje, iż w Statucie Spółki zostaną zachowane uprawnienia Gminy mające na celu utrzymanie bezpieczeństwa energetycznego w zakresie dostaw ciepła dla mieszkańców Gminy Wrocław. Ponadto, strony uzgodniły, że Gmina Wrocław będzie miała swojego Przedstawiciela w Radzie Nadzorczej Spółki.

Zgodnie z przepisami Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji pracownikom Spółki przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki. Procedura udostępniania akcji rozpoczęta zostanie po upływie 3 miesięcy od przeniesienia akcji na rzecz Fortum Heat Polska Sp. z o.o. Wedle obowiązujących przepisów prawa pracownicy oraz Zarząd Spółki są zobowiązani do nie sprzedawania objętych w ten sposób akcji przed upływem odpowiednio dwóch oraz trzech lat od momentu otrzymania akcji. W umowie przewidziano również opcję zakupu przez Fortum Heat Polska Sp. z o.o. akcji będących w posiadaniu Gminy i nie objętych przez pracowników w ramach puli akcji pracowniczych.

Przygotowana przez Fortum Heat Polska Sp. z o.o. strategia rozwoju MPEC Wrocław opiera się na następujących założeniach:

- zapewnieniu bezpieczeństwa zaopatrzenia w ciepło na terenie Wrocławia,

- zapewnieniu wysokiej jakości usług po konkurencyjnych cenach,

- poprawie ochrony środowiska i dalszym rozwoju Spółki.

Dla zapewnienia Spółce realizacji programu rozwoju, Fortum Heat Polska Sp. z o.o. zobowiązał się do dokonania nakładów inwestycyjnych w rzeczowe aktywa trwałe Spółki

w kwocie co najmniej 55 milionów złotych w ciągu 5 kolejnych lat.

Kupujący zamierza niezwłocznie po podpisaniu umowy przystąpić do finalizacji procesu negocjacji z pracownikami w zakresie pakietu socjalnego.

Informacja o Inwestorze

Fortum Heat Polska Sp. z o.o. wchodzi w skład grupy kapitałowej Fortum Corporation

i jest spółką właścicielską dla polskich spółek zajmujących się działalnością w zakresie produkcji i dystrybucji energii cieplnej i produkcji energii elektrycznej.

Fortum Heat Polska posiada obecnie udziały w następujących podmiotach:

a) 83% udział w Fortum DZT S.A.

b) 87,7% udział w Fortum Częstochowa S.A.

Fortum DZT S.A. oferuje usługi w zakresie dostaw ciepła do miejskich systemów ciepłowniczych w 21 miastach w Polsce.

Fortum Częstochowa S.A. oferuje usługi ciepłownicze w mieście Częstochowa oraz sześciu okolicznych miejscowościach.

Fortum zatrudnia w Polsce ok. 750 osób.

Firma Fortum Corporation będąca podmiotem dominującym wobec Fortum Heat Polska

Sp. z o.o. jest notowaną na giełdzie w Helsinkach spółką akcyjną, której siedziba mieści się w Espoo. Głównym udziałowcem firmy jest państwo fińskie, posiadające 51,65% akcji. Fortum jest grupą wiodącą w branży energetycznej w krajach skandynawskich

i w basenie morza bałtyckiego. Działalność firm wchodzących w skład grupy obejmuje wytwarzanie, dystrybucję i sprzedaż energii elektrycznej i cieplnej. Do głównych produktów grupy należy energia elektryczna, energia cieplna oraz wszelkie usługi związane z branżą energetyczną.

Sprzedaż firm wchodzących w skład grupy Fortum (bez sektora paliwowego) wyniosła za rok 2004 3,8 miliarda EUR (około15 miliardów PLN) .

Grupa Fortum zatrudnia prawie 9 tys. osób. "

Data autoryzacji: 30.09.05 17:30

Marek Rakowicz - Prezes Zarządu