IVMX (IMX): Podpisanie ugody z Enea S.A. - raport 12

Raport bieżący nr 12/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 37/2013 z dnia 23 września 2013 roku, Zarząd Spółki Infovide-Matrix S.A. (dalej: "Emitent”, "Spółka”, "IVMX”) informuje o podpisaniu w dniu 8 października 2014 r. pozasądowej ugody z Enea S.A. (dalej: "ENEA”) (dalej: "Ugoda”) mającej na celu uchylenie niepewności co do istnienia i treści wzajemnych roszczeń związanych lub wynikających z zawarcia, realizacji lub wygaśnięcia Umowy na budowę i wdrożenie Informatycznego Systemu Obsługi Klientów obejmującego system bilingowy i system CRM, zawartej pomiędzy Emitentem a Enea S.A. w dniu 18 września 2012 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 24/2012 z dnia 19 września 2012 r.).

Zgodnie z postanowieniami Ugody, Emitent zapłaci ENEA łączną kwotę 2.700.000,00 zł (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy złotych). Na poczet powyższej należności ENEA zaliczy kwotę 1.500.000,00 zł (słownie: milion pięćset tysięcy) stanowiącą część kwoty otrzymanej od gwaranta tytułem wypłaty z gwarancji oraz kwotę 1.200.000,00 zł (słownie: milion dwieście tysięcy złotych) płatną w terminie do dnia 30 września 2016 roku.

Celem zabezpieczenia obowiązku zapłaty przez Emitenta na rzecz ENEA kwoty 1.200.000,00 zł (słownie: milion dwieście tysięcy złotych) (dalej: "Zabezpieczona Wierzytelność”) zostaną ustanowione przez IVMX następujące zabezpieczenia:

a) zastaw rejestrowy na rzecz ENEA na 100% udziałów w kapitale zakładowym DahliaMatic sp. z o.o.,

b) zastaw zwykły na rzecz ENEA na 100% udziałów w kapitale zakładowym DahliaMatic sp. z o.o.,

c) zastaw rejestrowy na rzecz ENEA na 100% akcji w kapitale zakładowym CTPartners

d) zastaw zwykły na rzecz ENEA na 100% akcji w kapitale zakładowym CTPartners S.A.,

na podstawie umów zastawu rejestrowego i zwykłego zawartych pomiędzy IVMX a ENEA, które zostaną podpisane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, w dniu zawarcia Ugody.

e) oświadczenie IVMX o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c. co do obowiązku zapłaty na rzecz ENEA Zabezpieczonej Wierzytelności, złożone w dniu zawarcia Ugody,

f) weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawione przez IVMX na rzecz ENEA w dniu zawarcia Ugody,

g) oświadczenie o przekazie warunkowym(w rozumieniu art. 9211 k.c.), co do kwot z tytułu dywidendy przypadającej IVMX z udziałów w kapitale zakładowym spółki DahliaMatic sp. z o.o., złożone w dniu zawarcia Ugody w formie pisemnej,

h) oświadczenie o przekazie warunkowym(w rozumieniu art. 9211 k.c.), co do kwot z tytułu dywidendy przypadającej IVMX z akcji w kapitale zakładowym spółki CTPartners S.A., złożone w dniu zawarcia Ugody w formie pisemnej.

Ponadto, w związku z postanowieniami Ugody, IVMX zobowiązało się do złożenia w terminie 3 (słownie: trzech) dni roboczych od otrzymania od ENEA kwoty wskazanej powyżej, oświadczenia o cofnięciu pozwu przeciwko ENEA wraz z oświadczeniem o zrzeczeniu się roszczeń dochodzonych od ENEA w tym postępowaniu. Dodatkowo w związku z Ugodą, w terminie 3 (słownie: trzech) dni roboczych od dnia skutecznego ustanowienia na rzecz ENEA ostatniego z zabezpieczeń, ENEA złoży oświadczenie o cofnięciu pozwu wraz z oświadczeniem o zrzeczeniu się roszczeń dochodzonych od IVMX w tym postępowaniu.

O ww. postępowaniach sądowych, Emitent informował w sprawozdaniach okresowych począwszy od skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał 2013 r.

Ugoda wyczerpuje wszelkie roszczenia Stron związane lub wynikające z zawarcia, realizacji lub wygaśnięcia Umowy.