MILLENNIUM (MIL): Data i porządek obrad WZA - raport 16

Zarząd Banku Millennium S.A. (Bank)z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kopernika 36/40, zawiadamia wszystkich Akcjonariuszy, że na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 395 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 Statutu Banku - zwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (Zgromadzenie), które odbędzie się dnia 6 marca 2003 r. o godz. 9.30 w Warszawie, w Hotelu Europejskim, ul. Krakowskie Przedmieście 13, w sali konferencyjnej im. Władysława Reymonta, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad.

2. Informacja o sposobie głosowania.

3. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Przedstawienie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

6. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Banku za rok obrotowy 2002 oraz sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej z działalności Banku w roku obrotowym 2002 (uchwała nr 1).

8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za rok obrotowy 2002 (uchwała nr 2).

9. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej Banku z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2002 (uchwały nr 3 i 4).

10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku (uchwała nr 5).

11. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty ciągnionej dawnego BIG BANK S.A. (uchwała nr 6).

12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 18 grudnia 2002 r. w sprawie zmiany Statutu (uchwała nr 7).

13. Wybory do Rady Nadzorczej.

14. Podjęcie uchwały w sprawie stanowiska Walnego Zgromadzenia względem Dobrych praktyk w spółkach publicznych w roku 2002 (uchwała nr 8).

15. Zamknięcie obrad.

Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje do wiadomości dotychczasową treść oraz proponowane w projekcie uchwały nr 7 zmiany Statutu Banku:

dotychczasowa treść § 5 brzmi:

1. Działalność Banku obejmuje:

1/ prowadzenie rachunków bankowych oraz przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych,

2/ udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych,

3/ przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,

4/ (skreślony),

5/ dokonywanie obrotu wartościami dewizowymi oraz prowadzenie obsługi finansowej obrotów z zagranicą na zasadach zgodnych z ustawą Prawo dewizowe,

6/ prowadzenie kont depozytowych papierów wartościowych,

7/ wykonywanie czynności zleconych związanych z emisją i zarządzaniem papierami wartościowymi, obrót tymi papierami na rachunek własny lub osób trzecich,

8/ udzielanie i potwierdzanie poręczeń i gwarancji bankowych oraz otwieranie

akredytyw,

9/ przeprowadzanie operacji czekowych i wekslowych,

10/ zawieranie umów o współpracy i płatnościach z bankami,

11/ przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,

12/ nabywanie emitowanych za granicą papierów wartościowych, w granicach określonych przepisami prawa,

13/ wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,

14/ przeprowadzanie terminowych operacji finansowych,

15/ nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,

16/ emitowanie bankowych papierów wartościowych,

17/ (skreślony),

18/ wykonywanie innych czynności na rzecz osób prawnych i fizycznych w zakresie

objętym ustawą Prawo bankowe.

2. Bank może też prowadzić inną działalność niż wymieniona w ust. 1 zgodnie z ustawą Prawo działalności gospodarczej, a w szczególności:

1/ świadczyć usługi konsultacyjno-doradcze w sprawach finansowych,

2/ tworzyć spółki i przystępować do spółek w kraju i za granicą, realizować przedsięwzięcia gospodarcze wspólnie z innymi osobami prawnymi i fizycznymi,

3/ organizować i prowadzić działalność leasingową,

4/ zaciągać zobowiązania związane z emisją papierów wartościowych,

5/ nabywać i zbywać nieruchomości oraz wierzytelności zabezpieczone hipoteką,

6/ dokonywać obrotu papierami wartościowymi,

7/ dokonywać czynności bankowych na zlecenie innych banków,

8/ dokonywać na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności

pieniężnych na składniki majątku dłużnika,

9/ nabywać jednostki uczestnictwa w funduszach powierniczych,

10/ prowadzić działalność w zakresie factoringu i forfaitingu,

11/ wykonywać funkcje depozytariusza funduszy emerytalnych i inwestycyjnych,

12/ prowadzić działalność akwizycyjną na rzecz otwartego funduszu emerytalnego,

13/ świadczyć usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego,

14/ świadczyć usługi pośrednictwa na rzecz towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz funduszy inwestycyjnych, w zakresie określonym ustawą o funduszach inwestycyjnych,

15/ świadczyć usługi pośrednictwa, w tym usługi agencji, na rzecz instytucji finansowych, a w szczególności na rzecz domów maklerskich, podmiotów świadczących usługi leasingowe oraz innych banków,

16/ świadczyć usługi certyfikacyjne w rozumieniu przepisów o podpisie elektronicznym,z wyłączeniem wydawania certyfikatów kwalifikowanych wykorzystywanych przez Bank w czynnościach, w których jest stroną.

3. Bank może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

Proponowane zmiany § 5 Statutu Banku:

a/ ustęp 1 otrzymuje następujące brzmienie:

1. Działalność Banku obejmuje wykonywanie następujących czynności bankowych:

1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,

2) prowadzenie innych rachunków bankowych,

3) udzielanie kredytów,

4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw,

5) emitowanie bankowych papierów wartościowych,

6) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,

7) udzielanie pożyczek pieniężnych oraz pożyczek i kredytów konsumenckich w rozumieniu przepisów odrębnej ustawy,

8) operacje czekowe i wekslowe oraz operacje, których przedmiotem są warranty,

9) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,

10) terminowe operacje finansowe,

11) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,

12) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,

13) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,

14) udzielanie i potwierdzanie poręczeń,

15) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych,

16) pośrednictwo w dokonywaniu przez rezydentów przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju z nierezydentami,

17) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego,

18) wykonywanie czynności banku reprezentanta w rozumieniu ustawy o obligacjach.

b/ ustęp 2 otrzymuje brzmienie:

2. Działalność Banku obejmuje także wykonywanie następujących czynności, innych niż wymienione w ust. 1, tj.:

1) obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej i jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, realizowanie przedsięwzięć gospodarczych wspólnie z innymi osobami prawnymi i fizycznymi,

2) organizowanie i prowadzenie działalności leasingowej,

3) zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych,

4) dokonywanie obrotu papierami wartościowymi,

5) prowadzenie kont depozytowych papierów wartościowych,

6) dokonywanie, na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, z tym że Bank jest obowiązany do ich sprzedaży w okresie nie dłuższym niż 3 lata od daty nabycia,

7) nabywanie i zbywanie nieruchomości,

8) świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,

9) prowadzenie działalności w zakresie factoringu i forfaitingu,

10) świadczenie usług pośrednictwa ubezpieczeniowego,

11) świadczenie usług certyfikacyjnych w rozumieniu przepisów o podpisie elektronicznym, z wyłączeniem wydawania certyfikatów kwalifikowanych wykorzystywanych przez Bank w czynnościach, których jest stroną,

12) świadczenie usług pośrednictwa, w tym usług agencji, na rzecz podmiotów oraz instytucji finansowych, a w szczególności na rzecz domów maklerskich, podmiotów świadczących usługi leasingowe oraz innych banków,

13) wykonywanie czynności zleconych, związanych z zarządzaniem papierami wartościowymi, obrót tymi papierami na rachunek własny lub osób trzecich,

14) czynności, do których wykonywania Bank uprawniony jest na podstawie przepisów odrębnych ustaw:

a/ świadczenie usług pośrednictwa na rzecz towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz funduszy inwestycyjnych, w zakresie określonym ustawą o funduszach inwestycyjnych,

b/ prowadzenie działalności akwizycyjnej na rzecz otwartego funduszu emerytalnego,

c/ wykonywanie funkcji depozytariusza funduszy emerytalnych i inwestycyjnych,

d/ prowadzenie rachunków papierów wartościowych,

15) świadczenie usług finansowych związanych z obrotem emitowanymi za granicą instrumentami finansowymi i papierami wartościowymi i ich przechowywaniem,

16) pośrednictwo w obrocie udziałami w spółkach prawa handlowego,

17) administrowanie funduszami na zlecenie,

18) nabywanie certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych,

19) prowadzenie na zlecenie rejestru uczestników funduszu inwestycyjnego oraz rejestru członków funduszu emerytalnego,

20) pośrednictwo w obrocie wierzytelnościami,

21) wykonywanie czynności powierniczych,

22) wykonywanie czynności związanych z emisją oraz obsługą instrumentów finansowych nie stanowiących papierów wartościowych,

23) świadczenie usług underwritingowych.;

c/ dodaje się ustęp 4 i 5 o brzmieniu:

4. Bank może wykonywać na zlecenie czynności należące do zakresu działalności banków zlecających.

5. Bank może działać w ramach grupy z jednostkami powiązanymi z Bankiem (w rozumieniu ustawy o rachunkowości) i współpracować z nimi, wykonując na ich rzecz wyspecjalizowane usługi..

Jednocześnie Bank informuje, iż w Zgromadzeniu mają prawo wziąć udział posiadacze akcji imiennych, zapisani w księdze akcyjnej przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia oraz posiadacze akcji na okaziciela, jeżeli złożą w siedzibie Banku w Warszawie, ul. Kopernika 36/40 (III piętro, pokój nr 325, w godz. 8.30 - 16.00) przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do 26 lutego 2003 r., imienne świadectwa depozytowe określające ilość posiadanych akcji oraz oświadczenie, że akcje te zostaną zablokowane na rachunku papierów wartościowych do czasu zakończenia Zgromadzenia.