OPENFIN (OPF): EMISJA ORAZ SPŁATA OBLIGACJI PRZEZ OPEN FINANCE S.A. - raport 28

Raport bieżący nr 28/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Open Finance S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 11 lutego 2016 r. Emitent wyemitował 28.000 (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii I spółki Open Finance S.A. ("Obligacje serii I”) o wartości nominalnej 1.000 złotych (słownie: jeden tysiąc) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 28.000.000 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów złotych).

Wartość nominalna jednej Obligacji serii I wynosi 1.000,00 zł (jeden tysiąc 00/100 złotych).

Cena emisyjna Obligacji serii I wynosi 1.000,00 zł (jeden tysiąc 00/100 złotych).

Obligacje serii I są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji serii I jest zmienna i jest równa stopie bazowej powiększonej o marżę w skali roku (podstawa okresu odsetkowego wynosi 365 dni). Stopą bazową jest stawka WIBOR3M podana przez agencję Thomson Reuters, lub każdego oficjalnego następcę tej stawki, dla depozytów trzymiesięcznych w PLN, z kwotowania na fixingu o godz. 11:00 CET lub około tej godziny w dniu ustalenia odsetek. Stopa bazowa ustalana będzie z dokładnością do 0,01 p.p. (1/100 punktu procentowego).

Marża wynosi 3,30 p.p. ( trzy i 30/100 punkty procentowe). Po dniu wykupu Obligacje serii I nie będą oprocentowane.

Oprocentowanie Obligacji serii I naliczane jest począwszy od daty emisji (z wyłączeniem tego dnia) do dnia wykupu (włącznie z tym dniem).

Oprocentowanie Obligacji serii I będzie wypłacane w dniach płatności odsetek, przy czym jeżeli dzień płatności odsetek nie będzie dniem roboczym, kwota odsetek zostanie wypłacona w najbliższym dniu roboczym następującym po dniu płatności odsetek. W takim wypadku obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie lub zwłokę w dokonaniu płatności lub jakiekolwiek inne dodatkowe płatności

Odsetki będą wypłacane w następujące dni: 11 maja 2016 r., 11 sierpnia 2016 r., 11 listopada 2016 r., 13 lutego 2017 r., 11 maja 2017 r., 11 sierpnia 2017 r., 13 listopada 2017 r., 12 lutego 2018 r., 11 maja 2018 r., 13 sierpnia 2018 r., 12 listopada 2018 r., 11 lutego 2019 r.

Dniem wykupu Obligacji serii I jest dzień 11 lutego 2019 r.

Jeżeli dzień wykupu przypadnie na dzień niebędący dniem roboczym, Obligacje serii I zostaną wykupione w pierwszym dniu roboczym przypadającym po dniu wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Podmiotami uprawnionymi do kwoty wykupu będą obligatariusze, którzy posiadali Obligacje serii I w dniu ustalenia praw.

Wierzytelności z Obligacji serii I są zabezpieczone. Zabezpieczeniem wierzytelności z Obligacji jest zastaw zwykły (cywilny) w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego na 901.477 ( dziewięćset jeden tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) sztukach akcji imiennych serii A spółki Open Finance Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Przyokopowa 33, 01-208 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000412133.

Zgodnie z art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach Emitent poddał przedmiot zastawu wycenie uprawnionego biegłego, tj. Ground Frost sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z dostarczonym przez Emitenta operatem szacunkowym, sporządzonymi odpowiednio na dzień 30 czerwca 2015 r. wartość akcji wynosiła 39.000.004,02 PLN (trzydzieści dziewięć milionów cztery złote 02/100).

Celem emisji Obligacji serii I jest spłata obligacji serii D wyemitowanych przez Home Broker S.A., których emitentem stał się Open Finance S.A. w wyniku dokonania połączenia w trybie art. 492 par.1 pkt 1 ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej tj. HB Finanse sp. z o.o na spółkę przejmującą, tj. na Emitenta. Zgodnie z art. 494 § 1 ksh Emitent wstąpił z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Jednocześnie Emitent informuje, że Obligacje serii I nie mają formy dokumentu.

Emitent informuje również, że w dniu dzisiejszym dokonał przydziału Obligacji serii I, a zatem emisja Obligacji serii I doszła do skutku.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Emitent posiadał łącznie : 152 605 tys. PLN zobowiązań długoterminowych oraz krótkoterminowych.

Perspektywy kształtowania się zobowiązań do czasu całkowitego wykupu obligacji należy oceniać na podstawie oświadczeń i informacji przekazywanych przez Open Finance S.A. jako spółkę publiczną, w trybie i na zasadach określonych przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz.1382 z poźn. zm.).

Jednocześnie Emitent informuje, że w wyniku emisji Obligacji serii I dokonał w dniu 11 lutego 2016 r. całkowitej spłaty obligacji serii D wyemitowanych przez Home Broker S.A.

Podstawa prawna: art. 5 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 ze zmianami).