GOBARTO (GOB): GOBARTO SA – zawarcie warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej - raport 22

Raport bieżący nr 22/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE nr L 173/1), Zarząd GOBARTO S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”, "Spółka”) przekazuje informację poufną dotyczącą zawarcia w dniu 27 kwietnia 2017 roku pomiędzy Spółką - jako kupującym a Panem Markiem Piotrem Piekaj ("Sprzedający”) warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów spółki pod firmą JAMA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wałbrzychu (KRS: 0000269512) ("JAMA”) ("Umowa”).

Przedmiot Umowy stanowi zobowiązanie Sprzedającego do przeniesienia na Emitenta tytułu prawnego do 100 % udziałów w kapitale zakładowym JAMA ("Udziały”), wolnych od wszelkich obciążeń, oraz zobowiązanie Spółki do nabycia Udziałów i uiszczenia ceny za Udziały, z zastrzeżeniem spełnienia się (lub zrzeczenia się) warunków zawieszających.

Cena sprzedaży ustalona została na kwotę 12.000.000 zł (dwanaście milionów złotych 00/100) ("Cena Sprzedaży”), przy czym ulegnie ona skorygowaniu o wartości i w sytuacjach wskazanych w Umowie.

Przeniesienie własności Udziałów na Emitenta nastąpi z chwilą podpisania umowy rozporządzającej oraz uznania rachunku bankowego Sprzedającego Ceną Sprzedaży:

- pomniejszoną o kwotę zatrzymaną przez Spółkę ("Kwota Zatrzymana”), w łącznej wysokości 4.000.000 zł (słownie: cztery miliony złotych),

- pomniejszoną lub powiększoną o kwoty ustalone na podstawie niezbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego pro forma JAMA ("Bilans Pro Forma”).

Wypłata Sprzedającemu Kwoty Zatrzymanej nastąpi w terminach uzgodnionych przez Strony, po zakończeniu trzech kolejnych lat obrotowych po dniu Zamknięcia, pod warunkiem osiągnięcia przez Sprzedającego satysfakcjonujących wyników finansowych ustalonych przez Strony w Umowie oraz po upływie 6 lat pod warunkiem braku roszczeń Spółki wynikających z Umowy. Zapłata Sprzedającemu Kwoty Zatrzymanej zabezpieczona zostanie gwarancją bankową.

Zamknięcie transakcji sprzedaży Udziałów, w tym zawarcie odpowiedniej umowy rozporządzającej Udziałami, Strony uzależniły od łącznego ziszczenia się szeregu warunków zawieszających, z których następujące są najważniejsze:

1. uzyskanie przez Spółkę Zgody Prezesa UOKiK;

2. satysfakcjonujący wynik badania Spółki które w szczególności potwierdzi zgodność przyjętych przez Strony kluczowych założeń transakcji ze stanem faktycznym oraz ze stanem prawnym ("Badanie”);

3. prawomocne zarejestrowanie przez właściwy sąd rejestrowy ustalonych przez Strony zmian do umowy Spółki;

4. uzgodnienie przez Strony budżetu JAMA na rok obrotowy 2018;

5. brak prawa pierwokupu Agencji Nieruchomości Rolnych w stosunku do Udziałów.

Ww. warunki zawieszające zastrzeżone zostały na korzyść Spółki, która może zrzec się w całości lub w części.

Zobowiązanie do zbycia Udziałów ma charakter umowy przedwstępnej. Zawarcie umowy rozporządzającej winno nastąpić nie później niż do dnia 31 grudnia 2017 roku.

Zamknięcie transakcji sprzedaży Udziałów nastąpi po ziszczeniu się (lub zrzeczeniu się) ostatniego z ww. warunków zawieszających (Dzień Zamknięcia).

Emitent może odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym:

1. nie później niż do dnia, w którym Sprzedającemu dostarczone zostanie zawiadomienie o wyniku Badania - w przypadku braku satysfakcjonującego wyniku Badania;

2. gdy wartość środków pieniężnych na rachunkach bankowych JAMA będzie w Dniu Bilansowym lub Dniu Zamknięcia mniejsza niż 2.000.000 zł (dwa miliony złotych);

Dodatkowo, Spółka oraz Sprzedający może odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowych do końca Dnia Zamknięcia, jednak nie później niż do dnia 31 grudnia 2017 roku – w przypadku:

a) naruszenia przez drugą stroną lub JAMA, zobowiązań wynikających z Umowy lub dokumentacji transakcyjnej, jeżeli takie naruszenie nie zostanie naprawione w terminie 10 dni roboczych od dnia wezwania do usunięcia naruszenia; lub

b) niespełnienia się wszystkich warunków zawieszających do dnia 22 grudnia 2017 roku; lub

c) nieprzystąpienia przez drugą stronę do Zamknięcia pomimo spełnienia (lub zrzeczenia się) wszystkich warunków zawieszających.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż zawarta Umowa wpisuje się strategię działania na lata 2015-2019, ogłoszoną raportem bieżącym nr 35/2015 z 23.07.2015 r., bowiem poprzez przejęcie JAMA Emitent rozszerzy zasięg działania terytorialnego segmentu dystrybucyjnego.