FIGENE (FIG): Informacja o zawarciu istotnych aneksów do umów inwestycyjnych przez akcjonariuszy Spółki z inwestorem z branży energetycznej - raport 16

Raport bieżący nr 16/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 14/2018 z dnia 2 listopada 2018 r. oraz nr 15/2018 z dnia 2 listopada 2018 r. Zarząd GPPI S.A. ("Spółka", "Emitent”) z siedzibą w Poznaniu, informuje, że w dniu 9 listopada 2018 roku powzięto informację o zawarciu w tym samym dniu, przez akcjonariuszy Spółki – Pana Krzysztofa Nowaka oraz spółkę PRMO sp. z o.o., aneksów do umów inwestycyjnych zawartych ze spółką Advanced Company Limited z siedzibą na Malcie (dalej: Inwestor).

W aneksach do umowy inwestycyjnej Strony uzgodniły, że zwiększą kwotę podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej kwoty 48.546.735 zł na kwotę 110.762.735 zł, w związku z planowanym wniesieniem do Spółki GPPI S.A. udziałów kolejnych spółkach z branży energetycznej o łącznej dodatkowej wartości około 46.370.000 zł, tj.:

a)400 udziałów w kapitale Hagart Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000460454,

b)15.517 udziałów w kapitale zakładowym Take The Wind Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000516933,

c)51.250 udziałów w kapitale zakładowym PRORETA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000460390,

d)800 udziałów w kapitale zakładowym Equlibrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000508549.

Tym samym Strony ustaliły, że kapitał zakładowy Spółki GPPI S.A. zostanie podniesiony do kwoty 115.478.127,80 zł (sto piętnaście milionów czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy sto dwadzieścia siedem złotych 80/100), określając w aneksach do umów sposób objęcia akcji przez poszczególnych inwestorów w zamian za udziały we wszystkich spółkach celowych opisanych w niniejszym raporcie oraz w raportach bieżących ESPI nr 9/2018 z dnia 27 października 2018 r. oraz nr 10/2018 z dnia 30 października 2018 r.

Jednocześnie Spółka informuje, że w celu zapewnienia realizacji umowy inwestycyjnej ww. zakresie, Spółka zawarła z udziałowcami ww. spółek celowych warunkowe umowy nabycia udziałów, które wejdą w życie po skutecznym objęciu akcji GPPI S.A. oraz rejestracji podwyższonego kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym, a także doprowadzeniu do przewidzianego w tych umowach stanu posiadania udziałów w spółkach, których udziały będą zbywane.

Strony ustaliły również nowe terminy realizacji zobowiązań wynikających z dotychczas zawartych umów inwestycyjnych, tj.:

a)nie później niż do dnia 9 listopada 2018 r. zawarte zostaną warunkowe umowy nabycia udziałów spółek celowych,

b)nie później niż do dnia 13 listopada 2018 r. Strony zawrą Aneks do Umowy, w którym uzgodnią treść wszystkich załączników do Umowy,

c)nie później niż do dnia 13 listopada 2018 r. Zarząd Spółki zwoła poprzez ogłoszenie walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki,

d)nie później niż w dniu 11 grudnia 2018 r. przeprowadzone zostanie walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki, na którym zostaną podjęte uchwały wskazane w § 6 Umowy.

Emitent uznał informację o zawarciu ww. aneksów do umów inwestycyjnych za Informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, ponieważ istotnie zwiększyły one wartość inwestycji w Spółkę, tj. z kwoty około 130 mln zł do kwoty około 176 mln zł stanowiącej, ustaloną przez Strony na podstawie wycen sporządzonych przez uprawnionego biegłego, sumę wartości udziałów wszystkich spółek z branży energetycznej, której udziały nabędzie GPPI S.A. Inwestycja ta będzie miała istotny wpływ na sytuację gospodarczą i finansową GPPI S.A., gdyż w znaczący sposób zmieni się struktura akcjonariatu Spółki, jej przedmiot działalności, a przede wszystkim wzrośnie jej wartość.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR).