LENTEX (LTX): Informacje udzielone akcjonariuszowi Spółki poza walnym zgromadzeniem - raport 17

Raport bieżący nr 17/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd "Lentex” S.A. z siedzibą w Lublińcu ("Spółka”) podaje do publicznej wiadomości poniższe informacje udzielone w dniu dzisiejszym w trybie art. 428 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH”), w odpowiedzi na pytania zgłoszone przez jednego z akcjonariuszy Spółki obecnych podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 25 maja 2017 roku.

1. Odpowiedź Spółki na pytanie nr 1: czy Zarząd Spółki dopuszcza w ciągu następnych 5 lat, kolejny wykup akcji własnych?

Zarząd niniejszym wskazuje, że w dniu 25 listopada 2016 roku podjął decyzję o rezygnacji z nabycia pozostałej części akcji własnych możliwych do nabycia w ramach trwającego w Spółce programu skupu akcji własnych (dalej "Program”), a tym samym o jego zakończeniu. Program ten został rozpoczęty w dniu 01 lipca 2013 roku i był realizowany na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi na podstawie Uchwały Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2013 roku, zmienionej następnie na mocy Uchwały Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 maja 2015 roku. W okresie trwania Programu Spółka dokonała nabycia łącznie 11 724 832 sztuk akcji własnych (w tym 1 000 sztuk akcji własnych zostało nabytych przez spółkę zależną Gamrat S.A. z siedzibą w Jaśle), wykorzystując ponad 93% przewidzianej Upoważnieniem puli 12 602 620 sztuk akcji.

Poprzedni program skupu akcji własnych także był realizowany w oparciu o upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki przez walne zgromadzenia, na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 KSH.

Mając powyższe na uwadze Zarząd zaznacza, że ewentualne rozpoczęcie nowego programu skupu akcji własnych we wskazanym powyżej trybie wymaga wcześniejszego podjęcia przez walne zgromadzenie stosownej uchwały upoważniającej Zarząd do nabycia akcji własnych, która to uchwała będzie określać zasady i warunki nabycia akcji własnych. Na chwilę obecną Zarząd nie przewiduje rozpoczęcia nowego programu skupu akcji własnych i nie podjął w tym zakresie żadnych decyzji, jednak w perspektywie najbliższych pięciu lat nie można wykluczyć, że taka decyzja zostanie podjęta, czy to z inicjatywy samego Zarządu, który umieści stosowny punkt w porządku obrad walnego zgromadzenia czy z inicjatywy akcjonariuszy, którzy wystąpią z żądaniem umieszczenia stosownego punktu w porządku obrad walnego zgromadzenia. Podjęcie takiej decyzji będzie każdorazowo zależało od aktualnej sytuacji Spółki oraz od warunków nabywania akcji własnych, które zostaną ustalone w stosownej uchwale walnego zgromadzenia.

2. Odpowiedź Spółki na pytanie nr 2: czy Zarząd Spółki dopuszcza wynagrodzenie akcjonariuszy w formie dywidendy rzeczowej?

Na wstępie należy zauważyć, że przeznaczanie zysku Spółki do podziału między jej akcjonariuszy przybierało dotychczas postać dywidendy gotówkowej, tj. wypłaty przez Spółkę stosownych środków pieniężnych; tego rodzaju dywidenda jest upowszechnionym standardem rynkowym w spółkach giełdowych. Zarząd Spółki ma świadomość, że obowiązujące regulacje prawne pozwalają na dokonywanie w spółce akcyjnej wypłaty dywidendy również w formie rzeczowej, której przedmiotem mogą być aktywa inne niż środki pieniężne. Wśród tego rodzaju aktywów, obok akcji własnych, mieszczą się również akcje spółek zależnych posiadane przez spółkę-matkę (na co wskazuje praktyka niektórych emitentów).

Podkreślenia wymaga jednak, że w każdym przypadku decyzja o podziale zysku Spółki i wyborze formy, w jakiej ma on trafić do akcjonariuszy, należy do samych akcjonariuszy, którzy muszą wypowiedzieć się na ten temat w drodze stosownych uchwał walnego zgromadzenia. Od strony formalnej, sprawa podjęcia przez walne zgromadzenie powyższych uchwał może być procedowana albo z inicjatywy Zarządu, który - postanawiając samodzielnie o zwołaniu walnego zgromadzenia - powinien wówczas przedstawić własną rekomendację w tej kwestii, kierując się oceną bieżącej sytuacji Spółki oraz dbałością o interes jej akcjonariuszy (przy czym, zgodnie z KSH i Statutem Spółki, wnioski Zarządu dotyczące podziału zysku podlegają badaniu przez Radę Nadzorczą), albo z inicjatywy uprawnionego akcjonariusza, wnioskującego do Zarządu o zwołanie w tym celu walnego zgromadzenia lub o umieszczenie przedmiotowej sprawy w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Przy uruchamianiu w Spółce wszelkich inicjatyw obejmujących podział zysku z przeznaczeniem na dywidendę, kluczowe będzie oczywiście zapewnienie dochowania wynikających z KSH wymogów, nakazujących aby wartość środków tytułem dywidendy miała pokrycie w kwotach pochodzących z zysku Spółki, przy jednoczesnym braku uszczuplenia kapitału zapasowego poniżej poziomu 1/3 kapitału zakładowego Spółki.

Biorąc pod uwagę powyżej przedstawione uwarunkowania, Zarząd Spółki nie podejmował jak dotąd żadnych decyzji ani nie inicjował działań zmierzających do przyznania akcjonariuszom dywidendy rzeczowej, jednakże nie można wykluczyć, że w określonych okolicznościach rozwiązanie takie zostałoby przyjęte do wdrożenia, a wówczas wydaje się, że nie byłoby przeszkód, aby w katalogu składników majątkowych Spółki podlegających dystrybucji w ramach podziału zysku Spółki znalazły się np. akcje jednej lub kilku spółek zależnych. Jednocześnie wypada wskazać, że w przypadku ewentualnej realizacji takiego scenariusza, dokonywana przez Spółkę dystrybucja akcji spółki zależnej do akcjonariuszy Spółki musiałaby – ze względu na szeroki krąg nieoznaczonych adresatów – oznaczać nieuchronnie spełnienie przesłanek oferty publicznej w rozumieniu definicji zawartej w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółce publicznej, a to z kolei skutkowałoby koniecznością poddania omawianego procesu regulacjom powyższej ustawy, przewidującym liczne obowiązki zarówno po stronie spółki- emitenta akcji oferowanych, jak i właściciela takich akcji.

Przeprowadzenie przez Spółkę tak rozumianej oferty publicznej musiałoby zatem zostać poprzedzone (jeszcze przed podjęciem przez walne zgromadzenie uchwały o tego rodzaju dywidendzie rzeczowej) sporządzeniem prospektu emisyjnego dotyczącego akcji stanowić przedmiot tej dywidendy, uzyskaniem zatwierdzenia prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego, a następnie jego publikacją; w związku z tym, akcje spółki zależnej zostałyby zdematerializowane, zaś sama ta spółka uzyskałaby status spółki publicznej. Proces wypłaty dywidendy rzeczowej w drodze wydania zdematerializowanych akcji spółki zależnej przebiegałby przy niezbędnym udziale Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, zgodnie z jego odnośnymi procedurami.

3. Odpowiedź Spółki na pytanie nr 3: czy Zarząd Spółki przewiduje sprzedaż akcji spółki Gamrat S.A.?

Zarząd Spółki na chwilę obecną nie przewiduje sprzedaży akcji spółki zależnej Gamrat S.A., co nie wyklucza jednak podjęcia takiej decyzji w przyszłości. Podjęcie ewentualnej decyzji o zamiarze sprzedaży posiadanego pakietu akcji spółki Gamrat S.A. będzie zależało od bieżącej sytuacji Spółki, przyjętej strategii jej rozwoju, a także od zainteresowania takim pakietem wśród potencjalnych inwestorów. Zarząd wskazuje przy tym, że podjęcie przez Zarząd ewentualnej decyzji w sprawie zamiaru sprzedaży akcji spółki Gamrat S.A. zostanie podane do publicznej wiadomości, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 12) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r., poz. 133 ze zm.).