GIGROUP (GIG): Ogłoszenie o zmianach w porządku obrad Walnego Zgromadzenia wprowadzonych na żądanie akcjonariuszy wraz z treścią projektów uchwał. - raport 75

Raport bieżący nr 75/2018

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Work Service S.A. (dalej: Emitent lub Spółka), na podstawie art. 401 §2 Kodeksu Spółek Handlowych, w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 73 z dnia 22 listopada 2018 r. oraz raportu bieżącego numer 74/2018 z dnia 23 listopada 2018 r., niniejszym informuje, iż aktualny porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, wyznaczonego na dzień 14 grudnia 2018 r., przedstawia się następująco:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie określenia łącznej wartości nominalnej warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §6b, §7 ust. 5 oraz §10 Statutu Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

9. Wolne wnioski.

10. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Projekty uchwał stanowią Załącznik nr 1 do niniejszego raportu.

Wyjaśnienie do porządku obrad odnośnie punktu 5:

Zmiana polega na dodaniu do Statutu § 6 e o treści jak w projekcie uchwały stanowiącym załącznik do niniejszego raportu.

Wyjaśnienie do porządku obrad odnośnie punktu 6:

Punkt został dodany w brzmieniu przesłanym przez akcjonariusza. Proponowana zmiana polega na:

- wykreśleniu w całości § 6b w brzmieniu następującym:

"1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o nie więcej niż 1.820.466,90 złotych (jeden milion osiemset dwadzieścia tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć złotych i dziewięćdziesiąt groszy), poprzez emisję nie więcej niż 12.000.000 (dwunastu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda oraz nie więcej niż 6.204.669 (sześć milionów dwieście cztery tysiące i sześćset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii N, posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A emitowanych na podstawie Uchwały nr 3/2013 oraz przyznanie prawa do objęcia akcji serii O, posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B emitowanych na podstawie Uchwały nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 marca 2013 r.

3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii N będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A, o których mowa w ust. 2 powyżej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii O będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii B, o których mowa w ust. 2 powyżej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

5. Prawo objęcia akcji serii N i akcji serii O może być wykonane nie później niż do dnia oznaczonego w Uchwale nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 marca 2013 r.”

oraz zmianie numeracji §6 c - §6 e w ten sposób, że dotychczasowa treść § 6c stanowić będzie § 6b; dotychczasowa treść § 6d stanowić będzie § 6c; dotychczasowa treść § 6e stanowić będzie § 6d,

- nadaniu nowego brzmienia § 7 ust. 5: "5. Akcjonariuszom przysługuje prawo poboru akcji każdej nowej emisji w stosunku do ilości dotychczas posiadanych akcji. Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części w drodze stosownej uchwały podjętej w interesie Spółki kwalifikowaną większością 80% głosów oddanych.” w miejsce dotychczasowego brzmienia: "5. Akcjonariuszom przysługuje prawo poboru akcji każdej nowej emisji w stosunku do ilości dotychczas posiadanych akcji. Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części w drodze stosownej uchwały podjętą w interesie Spółki kwalifikowaną większością 85% głosów oddanych.”,

- wykreśleniu § 10 ust. 7 oraz ust. 7a w brzmieniu następującym:

"7. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 7a, uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w ust. 1 lit. a, c, d, f, g, h, i, j, k i l, zapadają kwalifikowaną większością 85% głosów oddanych." w miejsce dotychczasowego brzmienia: "7. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w ust. 1 lit. a, c, d, f, g, h, i, j, k i l, zapadają kwalifikowaną większością 85% głosów oddanych.

7a. Większości kwalifikowanej, o której mowa w ust. 7 nie wymagają: a) w odniesieniu do ust. 1 lit h - podjęcie uchwały w przedmiocie ustanowienia zastawu na przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części; b) w odniesieniu do ust. 1 lit. k) - emisja obligacji zwykłych."

oraz zmianie numeracji §10 ust. 8 – 12 w ten sposób, że: dotychczasowa treść §10 ust. 8 stanowić będzie §10 ust. 7; dotychczasowa treść §10 ust. 9 stanowić będzie §10 ust. 8; dotychczasowa treść §10 ust. 10 stanowić będzie §10 ust. 9; dotychczasowa treść §10 ust. 11 stanowić będzie §10 ust. 10; dotychczasowa treść §10 ust. 12 stanowić będzie §10 ust. 11,

- nadaniu nowego brzmienia §10 ust. 7: "7. Sprawa umieszczona w porządku obrad Walnego Zgromadzenia z inicjatywy uprawnionego, zgodnie z ust. 4 powyżej, akcjonariusza lub akcjonariuszy, którzy zgłosili takie żądanie, może być - na umotywowany wniosek, gdy przemawiają za tym istotne powody - usunięta z porządku obrad uchwałą podjętą bezwzględną większością głosów oddanych i za zgodą wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili powyższe żądanie. W przypadku, gdy Zarząd w sposób umotywowany wnosi o usunięcie z porządku obrad sprawy wprowadzonej do porządku obrad z własnej inicjatywy Zarządu, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych.” w miejsce dotychczasowego brzmienia: "Sprawa umieszczona w porządku obrad Walnego Zgromadzenia z inicjatywy uprawnionego, zgodnie z ust. 4 powyżej, akcjonariusza lub akcjonariuszy, którzy zgłosili takie żądanie, może być – na umotywowany wniosek, gdy przemawiają za tym istotne powody – usunięta z porządku obrad uchwałą podjętą większością 85% głosów oddanych i za zgodą wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili powyższe żądanie. W przypadku, gdy Zarząd w sposób umotywowany wnosi o usunięcie z porządku obrad sprawy wprowadzonej do porządku obrad z własnej inicjatywy Zarządu, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych.”.

Załącznik nr 1 – Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wyznaczonego na dzień 14.12.2018 r.

Załączniki