NFIEMF (EMF): Opinia Zarządu - raport 28

Opinia Zarządu w przedmiocie publicznego wezwania

Na podstawie art. 155 a ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (t.j. Dz. U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447 ze zm.) ("Ustawa") oraz § 49 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2001 r. Nr 139, poz. 1569 ze zm.), Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "Hetman" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym przedstawia opinię dotyczącą publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie"), które zostało ogłoszone w dniu 8 czerwca 2004 r. przez Eastbridge N.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia ("Eastbridge" lub "Wzywający") w imieniu własnym oraz podmiotów od niego zależnych tj. EMPIK Centrum Investments S.A. z siedzibą w Luksemburgu ("ECI") oraz Domy Towarowe Centrum S.A. z siedzibą w Warszawie ("DTC" i łącznie z ECI "Podmioty Zależne") (Eastbridge i Podmioty Zależne dalej łącznie "Spółki Grupy EBG") oraz działając jako podmiot wskazany do wykonywania obowiązków przewidzianych w Rozdziale 9 Ustawy przez strony porozumienia, o którym mowa w art. 158a ust. 3 Ustawy, zawartego przez Eastbridge i Podmioty Zależne oraz Bank Austria Creditanstalt AG z siedzibą w Wiedniu ("BACA").

Obowiązek ogłoszenia Wezwania powstał w związku z faktem, iż Wzywający łącznie z Podmiotami Zależnymi i działając w porozumieniu z BACA stał się posiadaczem akcji Spółki w liczbie zapewniającej łącznie ponad 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na skutek:

? objęcia przez Spółki Grupy EBG 94.242.562 akcji serii B w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, które zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 5 maja 2004 r. (por. raport bieżący 23/2004) oraz zarejestrowania akcji serii B przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 24 maja 2004 r. (por. raport bieżący nr 24/2004),

? nabycia przez ECI 5.785.427 akcji własnych Spółki na mocy umowy zamiany z dnia 16 marca 2004 r. (por. raport bieżący nr 10/2004).

Nabycie przez Spółki Grupy EBG powyższych akcji było wynikiem wykonania umowy z dnia 19 listopada 2003 r. zawartej przez Spółkę, BACA oraz Spółki Grupy EBG (por. raporty bieżące nr 45/2003 oraz 10/2004).

Zarząd pozostawia do wyłącznej oceny akcjonariuszy podjęcie decyzji o wzięciu lub powstrzymaniu się od brania udziału w Wezwaniu oraz nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze powinni dokonać samodzielnej i wnikliwej oceny warunków Wezwania i na tej podstawie podjąć ocenę czy oferowana cena jest dla nich satysfakcjonująca.

Zarząd Spółki zwraca uwagę akcjonariuszy na następujące okoliczności:

? przejęcie Spółki w drodze inwestycji przez Spółki Grupy EBG zostało dokonane za zgodą Spółki i było wynikiem podjęcia decyzji o zmianie profilu jej działalności,

? Wezwanie nie stwarza zagrożenia dla możliwości i skali działalności prowadzonej przez Spółkę oraz dalszego jej rozwoju,

? w okresie najbliższych miesięcy Zarząd planuje podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru skierowanej do inwestorów kwalifikowanych i indywidualnych. Możliwe jest także, że planowana emisja akcji zostanie połączona z równoległą sprzedażą części akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Planowana oferta publiczna akcji, w przypadku jej przeprowadzenia, powinna zdaniem Zarządu w sposób znaczący wpłynąć na płynność rynkową akcji Spółki.

Jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje na temat Wezwania jest treść Wezwania, przekazana Polskiej Agencji Prasowej w dniu 8 czerwca 2004 r., która będzie opublikowana w Gazecie Giełdy Parkiet w dniu 11 czerwca 2004 roku.

Zarząd NFI Hetman S.A.

Maciej Dyjas

Prezes Zarządu NFI "Hetman" S.A.

Christopher Weston

Członek Zarządu