JHMDEV (JHM): Podpisanie umów kredytowych na budowę III etapu „Osiedla Diamentowego” w Koninie - raport 3

Raport bieżący nr 3/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach przy ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice (dalej: "Emitent”) działając na podstawie Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR informuje, iż w dniu 15 kwietnia 2019 roku została podpisana z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 81, 00-844 Warszawa (zwanym dalej "Bankiem”), działającym w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz stron konsorcjum bankowego powołanego Umową konsorcjum bankowego nr 5/19/1419 z dnia 15 kwietnia 2019 r. zawartą pomiędzy Bankiem a Bankiem Spółdzielczym w Jasieńcu z siedzibą w 05-604 Jasieniec, ul. Warecka nr 44, umowa kredytu obrotowego deweloperskiego przeznaczonego na finansowanie w wartości netto budowy III etapu przedsięwzięcia deweloperskiego o nazwie "Osiedle Diamentowe” w Koninie (dalej: "Umowa Kredytowa 1”).

Ponadto Emitent informuje, iż w dniu 15 kwietnia 2019 roku została podpisana z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie umowa o obrotowy odnawialny kredyt rewolwingowy przeznaczony na finansowanie podatku VAT związanego z realizacją III etapu przedsięwzięcia deweloperskiego o nazwie "Osiedle Diamentowe” w Koninie (dalej: "Umowa Kredytowa 2”).

Bank udzielił Emitentowi kredytu w ramach Umowy Kredytowej 1 na poniższych warunkach:

1.Kwota kredytu: 17.800 tys. złotych;

2.Okres kredytowania: od dn. 15 kwietnia 2019 r. do 31 grudnia 2021 r.;

3.Cel kredytowania: współfinansowanie oraz refinansowanie kosztów netto przedsięwzięcia deweloperskiego polegającego na budowie dwóch budynków mieszkalnych, wielorodzinnych (budynki nr 5 i 6), w ramach III etapu inwestycji "Osiedle Diamentowe” w Koninie przy ul. Topazowej i ul. Berylowej;

4.Spłata kredytu została zabezpieczona m.in.:

- hipoteką umowną do sumy 30.260 tys. złotych - wpis z najwyższym pierwszeństwem - na zabezpieczenie kapitału, wraz z odsetkami, ustanowioną na prawie własności nieruchomości położonej w Koninie,

- zastawem rejestrowym na wierzytelnościach z Rachunku pomocniczego Kredytobiorcy, prowadzonego w Banku,

- cesją wierzytelności z tytułu wypłat należności zgromadzonych na rachunku służącym do rozliczania wpłat z Otwartych Mieszkaniowych Rachunków Powierniczych,

- cesją wierzytelności przyszłych z tytułu umów sprzedaży i najmu powierzchni powstałych w ramach kredytowanego Przedsięwzięcia,

- przelewem praw z umów ubezpieczenia,

- 2 wekslami własnymi in blanco z wystawienia Kredytobiorcy na rzecz Banku i Banku Spółdzielczego w Jasieńcu,

- oświadczenie o poddaniu się egzekucji Kredytobiorcy, złożone w formie aktu notarialnego na podstawie przepisu art. 777 kpc.

5. Oprocentowanie: według zmiennej stopy procentowej – stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej, powiększonej o stałą marżę Banku (WIBOR 3M + stała marża Banku);

6. Spłata odsetek: miesięcznie;

7. Termin spłaty kredytu wraz z odsetkami: 31 grudnia 2021 r.

Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. Oddział w Warszawie udzielił Emitentowi kredytu w ramach Umowy Kredytowej 2 na poniższych warunkach:

1.Kwota kredytu: 300 tys. złotych;

2.Okres kredytowania: od dn. 15 kwietnia 2019 r. do 31 grudnia 2021 r.;

3.Cel kredytowania: finansowanie podatku VAT związanego z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego polegającego na budowie dwóch budynków mieszkalnych, wielorodzinnych (budynki nr 5 i 6), w ramach III etapu inwestycji "Osiedle Diamentowe” w Koninie przy ul. Topazowej i ul. Berylowej;

4.Spłata kredytu została zabezpieczona m.in.:

- hipoteką umowną do sumy 510 tys. złotych – wpis z drugim pierwszeństwem po hipotece umownej do sumy 17.800 tys. złotych ustanowioną na prawie własności nieruchomości położonej w Koninie,

- cesją wierzytelności z tytułu wypłat należności ze środków zgromadzonych na rachunku służącym do rozliczania wpłat z OMRP,

- wekslem własnym in blanco z wystawienia Kredytobiorcy na rzecz Banku.

5. Oprocentowanie: według zmiennej stopy procentowej – stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej, powiększonej o stałą marżę Banku (WIBOR 3M + stała marża Banku);

6. Spłata odsetek: miesięcznie;

7. Termin spłaty kredytu wraz z odsetkami: 31 grudnia 2021 r.

Szczegółowe warunki powyższych umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku.

Informacja o podpisaniu umów została zakwalifikowana przez Emitenta jako informacja poufna, zgodnie z definicją zawartą w art. 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014 r., dalej "MAR”), ze względu na jej znaczenie dla Emitenta.