INTERFERI (INF): Podpisanie umowy o ustanowienie zastawów finansowych i zastawów rejestrowych na udziałach INTERFERIE Medical SPA Sp. z o.o. - raport 10

Raport bieżący nr 10/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd INTERFERIE S.A. z siedzibą w Legnicy informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 11.03.2016 r. wpłynęła do siedziby Spółki poświadczona notarialnie umowa o ustanowienie zastawów finansowych i zastawów rejestrowych na udziałach INTERFERIE Medical SPA Sp. z o.o. zawarta pomiędzy:

BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 53/57, 00-950 Warszawa, wpisanym do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014843. Data zawarcia umowy 8.03.2016 r.

oraz

INTERFERIE S.A. z siedzibą w Legnicy.

INTERFERIE S.A., INTERFERIE Medical SPA Spółka z o.o. i Bank Polska Kasa Opieki S.A. zawarły umowę kredytu w dniu 8 marca 2016 roku, na mocy której Bank zobowiązał się do udzielenia kredytu inwestycyjnego w łącznej kwocie 20.930.850,88 mln EUR (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy osiemset pięćdziesiąt EUR 88/100) i 31.000.000,00 PLN ( trzydzieści jeden milionów PLN). Emitent o zawarciu umowy informował Raportem bieżącym nr 9/2016.

INTERFERIE S.A. na mocy przedmiotowej umowy zastawu ustanawia na rzecz Banku:

a) Zastaw rejestrowy:

1. zastaw rejestrowy na udziałach INTERFERIE Medical SPA Sp. z o.o., jako zabezpieczenie spłaty zabezpieczonej wierzytelności, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 46.500.000 PLN;

2. zastaw rejestrowy na udziałach INTERFERIE Medical SPA Sp. z o.o., jako zabezpieczenie spłaty zabezpieczonej wierzytelności, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 31.396.276,32 EUR.

b) Zastaw finansowy:

1. zastaw finansowy na udziałach, jako zabezpieczenie spłaty zabezpieczonej wierzytelności, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 46.500.000 PLN;

2. zastaw finansowy na udziałach, jako zabezpieczenie spłaty zabezpieczonej wierzytelności, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 31.396.276,32 EUR.

Zastawy finansowe mają wobec siebie takie samo pierwszeństwo zaspokojenia. Zastawy finansowe mają takie samo pierwszeństwo zaspokojenia jak zastawy rejestrowe.

Tytułem zabezpieczenia spłaty zabezpieczonych wierzytelności, INTERFERIE S.A., odpowiednio, po każdym objęciu lub innym nabyciu nowych udziałów, ustanowi na rzecz Banku zastawy rejestrowe i zastawy finansowe na nowych udziałach, o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, na takich samych warunkach, jak warunki wynikające z umowy kredytowej. Umowa (umowy) zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na nowych udziałach zostanie każdorazowo zawarta przez INTERFERIE S.A. w terminie 10 Dni Roboczych od daty nabycia przez INTERFERIE S.A. nowych udziałów, lub otrzymania przez Spółkę postanowienia sądu o wpisie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

INTERFERIE S.A. złoży wniosek o wpis każdego zastawu rejestrowego do rejestru zastawów prowadzonego przez właściwy sąd rejestrowy oraz dostarczy Bankowi, w tym samym terminie, kopię takiego wniosku wraz z dowodem potwierdzającym, że wniosek został prawidłowo złożony we właściwym sądzie oraz, że odpowiednie opłaty sądowe zostały w całości uiszczone.

INTERFERIE S.A. bez uprzedniej pisemnej zgody Banku nie będzie m.in.:

1. sprzedawał, przenosił ani w inny sposób rozporządzał udziałami (lub jakimkolwiek jego składnikiem) a także zrzekał się, zmieniał ani rezygnował, w całości lub w części, z jakichkolwiek praw wynikających z udziałów, w tym praw ubocznych, akcesoryjnych lub w jakikolwiek inny sposób związanych z udziałami;

2. ustanawiał, rozszerzał lub zezwalał na ustanawianie lub utrzymanie jakichkolwiek zabezpieczeń na udziałach.

Z chwilą wystąpienia naruszenia, określonego w umowie, Bank będzie uprawniony, po upływie 7 dni (lub krótszego okresu, jeżeli jest dozwolony przez prawo) od dnia dostarczenia INTERFERIE S.A. zawiadomienia o dochodzeniu zaspokojenia, lub w dowolnym późniejszym terminie, dochodzić zaspokojenia z każdego zastawu rejestrowego, według swobodnego wyboru Banku.

Bank może dochodzić zaspokojenia z zastawu rejestrowego poprzez przejęcie udziałów na własność zgodnie z art. 22 Ustawy o Zastawie. Udziały zostaną przejęte przez Bank według, wedle wyboru Banku (i) 100% wartości księgowej aktywów netto wynikającej z ostatnich dostępnych dla Banku sprawozdań finansowych Spółki; lub (ii) 50% wartości dla celów dochodzenia zaspokojenia. Wartość dla celów dochodzenia zaspokojenia zostanie ustalona na koszt INTERFERIE S.A..

Nie istnieją powiązania, o których mowa w § 7 ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

INTERFERIE Medical SPA Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy jest spółką stowarzyszoną INTERFERIE S.A. Emitent na dzień przekazania niniejszego Raportu bieżącego posiada 32,63 % udziałów w podmiocie.

Umowa nie zawierają postanowień odbiegających od standardowych warunków, które są stosowane przy tego rodzaju umowach.

Umowa została uznana za znaczącą na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014.133 j.t.).