FAM (FAM): Projekty uchwał na NWZA - raport 113

Raport bieżący nr 113/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 2 grudnia 2008 roku.

Uchwała Nr ""..

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna w Warszawie

z dnia 2 grudnia 2008 roku

w przedmiocie

wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Na podstawie art. 409 § 1 i art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna uchwala, co następuje:

Stwierdza się, że po przeprowadzeniu głosowania tajnego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wybrany został ________________________________

Uchwała Nr ""..

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna w Warszawie

z dnia 2 grudnia 2008 roku

w przedmiocie

uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Uchwał

Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna uchwala, co następuje:

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.

Uchwała Nr ""..

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna w Warszawie

z dnia 2 grudnia 2008 roku

w przedmiocie

wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał

Stwierdza się, że wybrano Komisję Skrutacyjną i Uchwał w składzie:

1/ ............................

2/ ............................

Uchwała Nr ""..

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna w Warszawie

z dnia 2 grudnia 2008 roku

w przedmiocie

przyjęcia porządku obrad

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.

5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

6. Podjęcie uchwał w następujących sprawach:

a. zmiany Statutu w zakresie kapitału docelowego, polegającej na udzieleniu upoważnienia Zarządowi Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, obejmującego możliwość emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki,

b. emisji obligacji zamiennych z wyłączeniem prawa poboru i związanego z tą emisją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki,

c. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.

7. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr ""..

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna w Warszawie

z dnia 2 grudnia 2008 roku

w przedmiocie

zmiany Statutu Spółki w zakresie kapitału docelowego i udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, obejmującego możliwość emisji warrantów subskrypcyjnych,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444, art. 445 § 1 i 3, art. 446 § 2, art. 447 oraz art. 433 § 2 w zawiązku z art. 447 Kodeksu spółek handlowych, a także Artykułu 30 pkt 5 i 6 Statutu Spółki, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą upoważnienie Zarządu do wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego, a także prawa poboru emitowanych na podstawie takiego upoważnienia warrantów subskrypcyjnych, postanowiło, co następuje:

§ 1.

[Zmiana Statutu]

Dokonać zmiany Statutu Spółki, polegającej na dodaniu do treści Statutu postanowienia dotyczącego upoważnienia Zarządu Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, tj. na dodaniu po Artykule 7 Statutu Spółki Artykułu 7a, o następującym brzmieniu:

"Artykuł 7a

1. Upoważnia się Zarząd, na okres do 30 listopada 2011r., do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą aniżeli 4.623.030,65 (cztery miliony sześćset dwadzieścia trzy tysiące trzydzieści złotych i sześćdziesiąt pięć groszy) zł (kapitał docelowy).

2. W ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd jest uprawniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki.

3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej, jak i wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne w ramach kapitału docelowego wymagają każdorazowej zgody Rady Nadzorczej.

4. Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego nie może być niższa od średniej z notowań kursów zamknięcia akcji na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych ważonej obrotami, z okresu 30 dni poprzedzających uchwałę Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej, pomniejszonej o 10 procent.

5. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie obejmuje:

a. uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki,

b. wydawania akcji uprzywilejowanych oraz

c. przyznawania uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.

6. Upoważnia się Zarząd do emitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż termin, na jaki udzielono Zarządowi upoważnienia, o którym mowa w ust. 1.

7. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w przypadku emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 6, przy czym pozbawienie prawa poboru wymaga każdorazowej zgody Rady Nadzorczej.

8. W ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego, upoważnia się Zarząd do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego Spółki, a w tym w zamian za warranty subskrypcyjne, o których mowa w ust. 6, przy czym pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru wymaga każdorazowej zgody Rady Nadzorczej."

§ 2.

[Umotywowanie uchwały]

Zmiana Statutu Spółki, polegająca na wprowadzeniu do jego treści upoważnienia dla Zarządu, o treści wskazanej w § 1, podejmowana jest dla zapewnienia Zarządowi Spółki sprawnego instrumentu służącego podwyższeniu kapitału zakładowego, co w warunkach szybko zmieniającej się koniunktury gospodarczej zwiększy elastyczność zarządzania finansami spółki oraz umożliwi finansowanie inwestycji i nakładów kapitałowych, planowanych przez Spółkę.

§ 3.

[Dematerializacja akcji]

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zawarcia w imieniu Spółki umowy o rejestracji akcji wydawanych w związku podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

§ 4.

[Rynek regulowany]

Upoważnia się Zarząd Spółki do ubiegania się o wprowadzenie akcji wydawanych w związku podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, do obrotu na rynku regulowanym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Powyższe upoważnienie obejmuje uprawnienie do podjęcia wszelkich niezbędnych działań do wprowadzenia ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym składania stosownych wniosków.

§ 5.

[Wejście w życie i skuteczność]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, a staje się skuteczna z chwilą dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr ""..

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna w Warszawie

z dnia 2 grudnia 2008 roku

w przedmiocie

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, emisji obligacji zamiennych oraz zmiany Statutu Spółki,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 445 oraz art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych, art. 9 pkt 3, art. 16, art. 20 oraz art. 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995r. o obligacjach (Dz.U. z 2001r. Nr 120 poz. 1300 z późn.zm.) oraz Artykułu 30 pkt 5, 6 i 9 Statutu Spółki, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą upoważnienie Zarządu do wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a także prawa poboru emitowanych obligacji zamiennych, uprawniających ich obligatariuszy do objęcia akcji, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki postanowiło, co następuje:

§ 1.

[Podstawa Prawna Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki]

Walne Zgromadzenie działając stosownie do postanowień art. 448 KSH postanawia uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale w trybie określonym w art. 448-452 KSH.

§ 2.

[Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]

Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 1.509.740,00 zł (słownie: jeden milion pięćset dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści złotych).

§ 3.

[Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]

Stosownie do postanowień art. 448 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji obligatariuszom obligacji zamiennych serii A, emitowanych na podstawie niniejszej uchwały.

§ 4.

[Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii ]

Objęcie akcji emitowanych w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki nie może nastąpić później niż do dnia 30 listopada 2011 r.

§ 5.

[Określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji]

Akcje w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego obejmowane będą przez obligatariuszy imiennych obligacji zamiennych serii A.

§ 6.

[Oznaczenie akcji nowej emisji]

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nie więcej niż 5.206.000 (słownie: pięć milionów dwieście sześć tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,29 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć groszy) każda.

§ 7.

[Wkłady]

Akcje serii G obejmowane będą wyłącznie w zamian za emitowane na podstawie niniejszej uchwały imienne obligacje zamienne serii A.

§ 8.

[Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]

1. Akcje serii G uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

1) w przypadku, gdy akcje serii G zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania,

2) w przypadku, gdy akcje serii G zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 k.s.h. do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

2. Jeżeli akcje serii G zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie akcji serii G na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza.

§ 9.

[Emisja obligacji zamiennych]

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

1) wyemitować łącznie nie więcej niż 3.800 (słownie: trzy tysiące osiemset) imiennych obligacji serii A, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 38.003.800 zł (słownie: trzydzieści osiem milionów trzy tysiące osiemset złotych), uprawniających do objęcia akcji, emitowanych w ramach uchwalonego niniejszą uchwałą warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zamian za te obligacje, o łącznej nominalnej wartości akcji 1.509.740,00 zł (słownie: jeden milion pięćset dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści złotych), ("Obligacje zamienne"),

2) propozycja nabycia Obligacji zamiennych skierowana będzie do oznaczonych adresatów w liczbie mniejszej od 100 osób,

3) szczegółowe zasady oferowania Obligacji zamiennych, w tym termin związania ofertą, określi Zarząd, za każdorazową zgodą Rady Nadzorczej

4) oferowanie Obligacji zamiennych może następować do dnia 30 listopada 2010r. w ramach poszczególnych transz, przy czym liczba oferowanych Obligacji zamiennych nie może być wyższa niż wskazano w pkt.1.

§ 10.

[Zakres przyznawanego prawa oraz warunki jego realizacji]

Imienne Obligacje zamienne serii A, uprawniać będą ich obligatariuszy do zamiany nabytych Obligacji zamiennych na akcje na okaziciela serii G w kapitale zakładowym Spółki serii G w liczbie nie przekraczającej łącznie 5.206.000 (słownie: pięć milionów dwieście sześć tysięcy) sztuk akcji i wartości nominalnej 0,29 zł (dwadzieścia dziewięć groszy) każda, zgodnie ze sposobem przeliczenia Obligacji zamiennych na akcje serii G, wskazanym w § 11.

§ 11.

[Sposób przeliczenia Obligacji zamiennych na akcje serii G

Ustala się następujący sposób przeliczenia Obligacji zamiennych na akcje serii G w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Spółki: cena zamiany na akcje serii G wynosi 7,30 zł (słownie: siedem złotych i trzydzieści groszy), co oznacza, że obligatariusz Obligacji zamiennej będzie uprawniony do objęcia w zamian za 1 (słownie: jedną) Obligację zamienną o wartości nominalnej 10.001 zł (słownie: dziesięć tysięcy jeden złotych), 1.370 (słownie: jeden tysiąc trzysta siedemdziesiąt) akcji Spółki serii G. W przypadku zwiększenia lub zmniejszenia wartości nominalnej akcji Spółki przed dniem dokonania konwersji Obligacji zamiennych na akcje serii G, współczynnik konwersji Obligacji zamiennych na akcje serii G zostanie powiększony lub pomniejszony w takiej samej proporcji w jakiej została powiększona lub pomniejszona wartość nominalna akcji Spółki w stosunku do wartości nominalnej akcji Spółki z dnia powzięcia niniejszej uchwały.

§ 12.

[Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku zamiany Obligacji zamiennych na akcje serii G]

W wyniku realizacji przysługującego obligatariuszom Obligacji zamiennych prawa do żądania wydania przez Spółkę akcji serii G w zamian za te Obligacje zamienne, kapitał zakładowy Spółki będzie mógł zostać podwyższony maksymalnie do kwoty nie przekraczającej wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, określonej w § 2 niniejszej uchwały.

§ 13.

[Wyłączenie prawa poboru akcji serii G]

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobem przeliczenia Obligacji zamiennych na akcje serii G, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii G w całości.

§ 14.

[Podstawowe warunki emisji Obligacji zamiennych]

1. Ustala się następujące warunki emisji Obligacji zamiennych:

1) Wielkość emisji: nie mniej niż 1 (jedna) Obligacja zamienna i nie więcej niż 3.800 (słownie: trzy tysiące osiemset) Obligacji zamiennych;

2) Rodzaj Obligacji zamiennych: obligacje imienne serii A;

3) Wartość nominalna Obligacji zamiennej: 10.001 zł (słownie: dziesięć tysięcy jeden złotych);

4) Cena emisyjna Obligacji zamiennej: równa wartości nominalnej Obligacji zamiennej;

5) Świadczenie emitenta: o charakterze niepieniężnym, polegające na wydaniu akcji serii G w kapitale zakładowym Spółki w liczbie zgodnej ze sposobem przeliczenia Obligacji zamiennych na akcje, wskazanym w § 11, w terminie wskazanym w pkt 6 albo o charakterze pieniężnym, polegające na wykupie przez emitenta Obligacji zamiennych za kwotę odpowiadającą ich cenie emisyjnej;

6) Termin zamiany Obligacji zamiennych na akcje serii G: począwszy od 31 października 2011 r. do 30 listopada 2011 r.;

7) Warunki oprocentowania w przypadku wykupu Obligacji zamiennych: oprocentowanie roczne (365 dni) wg stawki nie większej niż WIBOR 12M + 3,5 proc. obliczanej jako średnia ze wszystkich dni roboczych składających się na okres odsetkowy, płatne rocznie w dacie 30 listopada,

8) Termin wykupu Obligacji zamiennych: w razie bezskutecznego upływu terminu, wskazanego w pkt 6, termin wykupu Obligacji zamiennej przypada na dzień 1 grudnia 2011 r.,

9) Zabezpieczenie Obligacji zamiennych: Obligacje zamienne mają charakter obligacji niezabezpieczonych,

10) Zbywanie Obligacji zamiennych: zbywanie Obligacji zamiennych jest zakazane.

2. Ustalenie szczegółowych warunków emisji Obligacji zamiennych, a w tym sposobu postępowania w przypadku przekształcenia lub likwidacji emitenta oraz obowiązek poinformowania Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o zamiarze nabycia akcji Spółki w drodze zamiany Obligacji zamiennych na akcje serii G, określi Zarząd Spółki w warunkach emisji oraz składanej podmiotom, wskazanym w § 9, propozycji nabycia Obligacji zamiennych.

3. Przydział Obligacji zamiennych i ich wydanie obligatariuszom nastąpi nie wcześniej jednak aniżeli z chwilą dokonania w rejestrze przedsiębiorców wpisu, obejmującego zmianę Statutu Spółki w zakresie wynikającym z niniejszej uchwały.

§ 15.

[Wyłączenie prawa poboru Obligacji zamiennych]

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz wysokość proponowanej ceny emisyjnej Obligacji zamiennych, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Obligacji zamiennych serii A w całości.

§ 16.

[Rodzaj Obligacji zamiennych oraz sposób ich zamiany na akcje serii G]

1. Obligacje zamienne serii A będą miały postać dokumentu i będą imiennymi papierami wartościowymi.

2. Obligacje zamienne zostaną przydzielone i wydane obligatariuszom w terminie wskazanym w § 14 ust. 3.

3. Żądanie zamiany Obligacji zamiennych na akcje serii G tj. żądanie spełnienia świadczenie niepieniężnego, wynikającego z Obligacji zamiennych winno być skierowane względem Spółki w formie pisemnej.

§ 17.

[Termin emisji Obligacji zamiennych]

Obligacje zamienne wyemitowane zostaną po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego niniejszą uchwałą, a propozycja ich nabycia zostanie skierowana do osób wskazanych w § 9 pkt 2 w terminie do 1 listopada 2010 r.

§ 18.

[Zmiana Statutu]

W związku niniejszą uchwałą o warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, w Statucie Spółki dodaje się w Artykule 7, ustęp 3, o następującym brzmieniu:

"3. Na podstawie uchwały nr [***] Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [***] 2008r., kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.509.740,00 zł (słownie: jeden milion pięćset dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści złotych )poprzez emisję nie więcej niż 5.206.000 (słownie: pięć milionów dwieście sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,29 zł (dwadzieścia dziewięć groszy) każda. Akcje serii G obejmowane będą przez obligatariuszy imiennych obligacji zamiennych serii A, emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr [***] z dnia [***] 2008 r."

§ 19.

[Dematerializacja akcji]

1. Akcje serii G w związku z ubieganiem się Spółki o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

2. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zawarcia w imieniu Spółki umowy o rejestracji akcji serii G w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A

§ 20.

[Rynek regulowany]

Upoważnia się Zarząd Spółki do ubiegania się o wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Powyższe upoważnienie obejmuje uprawnienie do podjęcia wszelkich niezbędnych kroków do wprowadzenia ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym złożenie stosownych wniosków.

§ 21.

[Umotywowanie uchwały]

U podstaw powzięcia niniejszej uchwały leży konieczność zapewnienia Zarządowi Spółki sprawnego instrumentu służącego pozyskiwaniu kapitału dłużnego z możliwością konwersji tego długu na kapitał, co w warunkach szybko zmieniającej się koniunktury gospodarczej zwiększy elastyczność zarządzania finansami Spółki oraz umożliwi realizację nowych projektów inwestycyjnych.

§ 22.

[Wejście w życie i skuteczność]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, a staje się skuteczna z chwilą dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 23.

[Ogłoszenie uchwały]

Uchwała niniejsza podlega ogłoszeniu w terminie do 6 tygodni od dnia dokonania w rejestrze przedsiębiorców wpisu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na zasadach określonych niniejszą uchwałą.

Uchwała Nr ""..

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna w Warszawie

z dnia 2 grudnia 2008 roku

w przedmiocie

upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanowiło:

§ 1.

[Upoważnienie Rady Nadzorczej]

Upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego jego zmiany, dokonane uchwałą nr [***] oraz uchwałą nr [***], powziętymi powyżej.

§ 2.

[Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Po przeprowadzonych wewnętrznych konsultacjach, Zarząd wprowadził autopoprawkę do uchwały dotyczącej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, emisji obligacji zamiennych oraz zmiany Statutu Spółki, w ten sposób że zmniejszyła się wielkość emisji akcji w ramach kapitału warunkowego, z nie więcej niż 15.941.485 akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,29 zł każda, na 5.206.000 akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,29 zł.

OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁACZENIA PRAWA POBORU W ZAKRESIE EMISJI AKCJI I WARRANTÓW SUBSKRYBCYJNYCH W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO

Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. (dalej Spółka lub FAM) zwołał na dzień 2 grudnia 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (dalej Zgromadzenie). Porządek obrad Zgromadzenia obejmuje m.in. zmianę Statutu Spółki w zakresie kapitału docelowego oraz wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, w drodze emisji do 15.941.485,00 (słownie: piętnaście milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F oraz ewentualnej emisji warrantów subskrybcyjnych.

Zgodnie z wymogami Artykułu 433 par 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd przedkłada niniejszym swoją opinię i rekomendację w sprawie proponowanego wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w zakresie emisji akcji i warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego.

Bieżąca sytuacja na rynkach kapitałowych i finansowych oraz krótko i średnioterminowe rokowania dotyczące rozwoju sytuacji wskazują, iż w najbliższym czasie należy poważnie liczyć się z ryzykiem:

a) ograniczonego dostępu do finansowania dłużnego dla nowych projektów;

b) konieczności opóźnienia IPO spółek zależnych w stosunku do pierwotnych założeń;

c) wydłużenia procesu zbywania istotnych aktywów nieoperacyjnych Grupy (nieruchomości).

Brak dostępu do zakładanych w strategii FAM źródeł finansowania rozwoju może w zauważalny sposób ograniczyć bądź spowolnić realizację strategii, w tym w szczególności projektów inwestycyjnych, co wpłynie niekorzystnie na długoterminowy wzrost wartości Spółki. Ponadto, niestabilna sytuacja sektora bankowego może zagrozić bieżącej płynności Grupy w przypadku gwałtownego ograniczenia dostępności pieniądza na rynkach międzybankowych i w konsekwencji ograniczenia przez banki bieżącej akcji kredytowej.

Kapitał docelowy (w tym również warranty subskrypcyjne) jest narzędziem pozwalającym zastąpić lub uzupełnić wyżej wymienione źródła finansowania (zwłaszcza w połączeniu z druga propozycją Zarządu w zakresie emisji obligacji zamiennych oraz warunkowego podwyższenia kapitału). Ponadto konstrukcja, zawarta w przedstawionych przez Zarząd projektach uchwał, umożliwia elastyczne, szybkie i skuteczne zastosowanie, w zależności od zmieniających się warunków zewnętrznych, przy jednoczesnej pełnej kontroli warunków ekonomicznych poprzez organ nadzorczy i kolegialny jakim jest Rada Nadzorcza Spółki.

Częściowe lub nawet całkowite wyłączenie prawa poboru znajduje swoje uzasadnienie, gdyż nie powinno wpłynąć negatywnie na sytuację dzisiejszych akcjonariuszy spółki ze względu na to, iż w oparciu o ten mechanizm Spółka zamierza przede wszystkim finansować przejęcia nowych podmiotów. W przypadku emisji akcji, emitowanych po cenie emisyjnej nie odbiegającej od rynkowej (cena emisyjna nie niższa, niż średnia notowań zamknięcia z ostatnich 30 dni ważona obrotami i pomniejszona maksymalnie o 10% w zależności od sytuacji rynkowej), istotne znaczenie mają wskaźniki finansowe potencjalnej transakcji, a więc jeśli parametry wyceny celu akwizycyjnego są atrakcyjniejsze od parametrów Spółki - po dokonaniu akwizycji wskaźniki rynkowe liczone na akcje poprawią się pomimo wzrostu ilości akcji.

Na każdorazowe pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części Zarząd zobowiązany będzie uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

Wskazane wyżej czynniki sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie spółki, co w konsekwencji będzie budować wartość dla ogółu akcjonariuszy.

Z uwagi na powyższe, Zarząd rekomenduje Akcjonariuszom Spółki, aby głosowali za podjęciem uchwał w formie przedstawionej przez Zarząd.

OPINIA ZARZĄDU W ZAKRESIE WYŁACZENIA PRAWA POBORU W ZWIĄZKU Z WARUNKOWYM PODNIESIENIEM KAPITAŁU I EMISJĄ OBLIGACJI ZAMIENNYCH

Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. (dalej Spółka lub FAM) zwołał na dzień 2 grudnia 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (dalej Zgromadzenie). Porządek obrad Zgromadzenia obejmuje m.in. zmianę Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisja obligacji zamiennych oraz wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki do emisji do 3.800 (słownie: trzy tysiące osiemset) obligacji zamiennych oraz do 5.206.000 (słownie: pięć milionów dwieście sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G (kapitał warunkowy).

Zgodnie z wymogami Artykułu 433 par 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd przedkłada niniejszym swoją opinię i rekomendację w sprawie wyłączenia prawa poboru Akcjonariuszy Spółki w zakresie emisji obligacji zamiennych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Bieżąca sytuacja na rynkach kapitałowych i finansowych oraz krótko i średnioterminowe rokowania dotyczące rozwoju sytuacji wskazują, iż w najbliższym czasie należy poważnie liczyć się z ryzykiem:

a) ograniczonego dostępu do finansowania dłużnego dla nowych projektów;

b) konieczności opóźnienia IPO spółek zależnych w stosunku do pierwotnych założeń;

c) wydłużenia procesu zbywania istotnych aktywów nieoperacyjnych Grupy (nieruchomości).

Brak dostępu do zakładanych w strategii FAM źródeł finansowania rozwoju może w zauważalny sposób ograniczyć bądź spowolnić realizację strategii, w tym w szczególności projektów inwestycyjnych, co wpłynie niekorzystnie na długoterminowy wzrost wartości Spółki. Ponadto, niestabilna sytuacja sektora bankowego może zagrozić bieżącej płynności Grupy w przypadku gwałtownego ograniczenia dostępności pieniądza na rynkach międzybankowych i w konsekwencji ograniczenia przez banki akcji kredytowej.

Obligacje zamienne są narzędziami, które mogą zastąpić lub uzupełnić wyżej wymienione źródła finansowania. Ich konstrukcja, zawarta w przedstawionych przez Zarząd projektach uchwał, umożliwia elastyczne, szybkie i skuteczne ich zastosowanie (zwłaszcza w połączeniu z drugim rozwiązaniem proponowanym przez Zarząd - kapitałem docelowym), w zależności od zmieniających się warunków zewnętrznych, przy jednoczesnej pełnej kontroli warunków ekonomicznych poprzez organ nadzorczy i kolegialny jakim jest Rada Nadzorcza Spółki.

Częściowe lub nawet całkowite wyłączenie prawa poboru znajduje swoje uzasadnienie, gdyż nie powinno wpłynąć negatywnie na sytuację dzisiejszych akcjonariuszy spółki. W przypadku obligacji zamiennych Spółka w pierwszej kolejności pozyskuje kapitał dłużny, który dopiero po upływie określonego terminu może zostać konwertowany na kapitał o charakterze własnym, w oparciu o z góry określone parametry. Zaproponowane przez Zarząd parametry konwersji odpowiadają cenie emisyjnej znacznie wyższej (ponad 3,3 - krotność) od bieżącej ceny rynkowej akcji spółki.

Na każdorazowe pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części Zarząd zobowiązany będzie uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

Wskazane wyżej czynniki sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie spółki, co w konsekwencji będzie budować wartość dla ogółu akcjonariuszy.

Z uwagi na powyższe, Zarząd rekomenduje Akcjonariuszom Spółki, aby głosowali za podjęciem uchwał w formie przedstawionej przez Zarząd.