FERRUM (FER): Wpłynięcie od jednego z wierzycieli finansowych propozycji w zakresie restrukturyzacji zadłużenia - raport 17

Raport bieżący nr 17/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportów bieżących związanych ze spłatą wierzytelności FERRUM S.A. (Emitent, Spółka) względem wierzycieli finansowych w tym raportu bieżącego nr 14/2017 w sprawie kolejnej zmiany harmonogramu spłaty zobowiązań finansowych względem ww. instytucji, Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 7 kwietnia 2017 r. do Spółki wpłynęła od głównego z ww. wierzycieli tj. CC94 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (Wierzyciel), oferta dotycząca gotowości podjęcia rozmów dotyczących gruntownej restrukturyzacji zadłużenia finansowego Emitenta.

Zgodnie z otrzymaną propozycją, powołując się na skalę koniecznej redukcji długu finansowego Spółki, koniecznego odroczenia terminów spłat zadłużenia finansowego Spółki oraz wymaganego zasilenia kapitału obrotowego, Wierzyciel widzi zasadność konwersji posiadanych przez Wierzyciela względem Ferrum wierzytelności (oraz ewentualnie części wierzytelności innych wierzycieli finansowych) na kapitał Spółki w wyniku objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta za cenę emisyjną w wysokości 4,50 zł za jedną akcję. Zapłata ceny emisyjnej nastąpiłaby zgodnie z ofertą poprzez konwersję w oparciu o przepisy prawa restrukturyzacyjnego (art. 156 ust.1 pkt 4 Prawa restrukturyzacyjnego) wierzytelności przysługującej względem Spółki Wierzycielowi oraz ewentualnie części wierzytelności innych wierzycieli finansowych w zakresie wynikającym z planu restrukturyzacyjnego, który zostałby sporządzony.

Oferta ma charakter warunkowy i uzależniona jest od:

1) Potwierdzenia w toku analizy finansowej możliwości satysfakcjonującej dla wierzycieli finansowych zdolności Spółki do spłaty zadłużenia finansowego w wyniku zrealizowania uzgodnionego z wierzycielami finansowymi planu restrukturyzacji przygotowanego zgodnie z art. 220 Prawa restrukturyzacyjnego,

2) Zawarcia z wierzycielami finansowymi porozumienia dotyczącego:

a) Objęcia akcji nowej emisji,

b) Ustalenia zasad spłat pozostałych wierzytelności finansowych (nie będących przedmiotem konwersji na akcje nowej emisji) w trybie ich restrukturyzacji zgodnie z art. 213 w zw. art. 180 i nast. Prawa restrukturyzacyjnego,

c) Zapewnienia Ferrum przez wierzycieli finansowych lub uzgodnione z wierzycielami finansowymi osoby trzecie dodatkowego finansowania kapitału obrotowego Ferrum S.A. wymaganego do realizacji planu restrukturyzacyjnego,

3) Zatwierdzenia przez sąd restrukturyzacyjny układu częściowego wdrażającego postanowienia porozumienia restrukturyzacyjnego.

Zgodnie z otrzymanym pismem wskazana powyżej propozycja jest ważna jeden miesiąc od dnia złożenia. W tym okresie powinno zostać zawarte porozumienie restrukturyzacyjne oraz przygotowany i zatwierdzony przez wierzycieli finansowych plan restrukturyzacyjny. Oferta wiąże jedynie w całości, co oznacza brak możliwości wyboru jedynie części tejże oferty. Oferta nie jest ofertą w rozumieniu art. 66 § 1 KC.

Jednocześnie Spółka informuje, że Zarząd po dokonaniu szczegółowej analizy propozycji zamierza zwrócić się do Rady Nadzorczej celem uzyskania ewentualnej aprobaty na podjęcie działań zgodnych z otrzymaną propozycją Wierzyciela.