HERKULES (HRS): Rejestracja przez Sąd umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego Herkules S.A. - raport 23

Raport bieżący nr 23/2019

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Herkules S.A. (Emitent, Spółka), informuje że w dniu 4 kwietnia 2019 r. wpłynęło do Spółki postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 29 marca 2019 r.

Postanowienie dotyczy rejestracji, przez Sąd, w dniu 29 marca 2019 r. obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 9.300,00 zł. Obniżenie kapitału nastąpiło w wyniku umorzenia 4.650.000 akcji Emitenta nabytych w ramach skupu akcji własnych. Umorzonym akcjom odpowiadało 4.650.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Umorzenie akcji nastąpiło w drodze umorzenia dobrowolnego, na podstawie uchwał nr 11 i 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 stycznia 2019 r. Emitentowi, jako akcjonariuszowi Akcji Umarzanych nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia.

Przed umorzeniem akcji kapitał zakładowy Herkules S.A. wynosił 81.538.210,00 zł i dzielił się na 40.769.105 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2 zł/akcja.

Po rejestracji umorzenia akcji własnych kapitał zakładowy Herkules S.A. wynosi 72.238.210,00 zł i dzieli się na 36.119.105 akcji, o wartości nominalnej 2 zł/akcja, odpowiadających 36.119.105 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

W związku z umorzeniem akcji i obniżeniem kapitału zakładowego Herkules S.A. zmianie uległ § 8 ust. 1. Statutu Spółki.

Dotychczasowa treść § 8. ust. 1. Statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 81.538.210 zł (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów pięćset trzydzieści osiem tysięcy dwieście dziesięć złotych) i dzieli się na:

- 40.769.105 (słownie: czterdzieści milionów siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięć) akcji, tj. na 40.769.105 (słownie: czterdzieści milionów siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach 000001 do 40 769 105 o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda akcja.”

Nowe brzmienie § 8. ust. 1. Statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 72 238 210 zł (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony dwieście trzydzieści osiem tysięcy dwieście dziesięć złotych) i dzieli się na:

- 36.119.105 (słownie: trzydzieści sześć milionów sto dziewiętnaście tysięcy sto pięć) akcji, tj. na 36.116.105 (słownie: trzydzieści sześć milionów sto dziewiętnaście tysięcy sto pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach 000001 do 36.119.105 o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda akcja.”

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 29 marca 2019 r. odmówił rejestracji zmian w Statucie Spółki polegających na dodaniu:

- punktu 8 § 17 Statutu w brzmieniu "8) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.” - punktu 5 w § 23 Statutu w brzmieniu "5) Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej.”

W/w zmiany w Statucie Spółki zostały przyjęte uchwałą nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Herkules S.A. w dniu 20 listopada 2018 r.

Odmowa wpisu powyższych zmian w Statucie Spółki miała charakter formalny. Zarząd podejmie działania mające na celu wpisanie przez Sąd przedmiotowych zmian.

W załączeniu Emitent przekazuje jednolity tekst Statutu.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Załączniki