PRIME (PRA): Rejestracja w KRS zmian Statutu Spółki - raport 8
Zarząd Spark VC S.A z siedzibą we Wrocławiu (dalej „Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął wiedzę, iż Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS w dniu 16 maja 2017 r. zarejestrował zmianę Statutu Spółki dokonaną uchwałą nr 3 podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się dnia 22 grudnia 2016 r.
Dotychczasowe brzmienie § 9 Statutu Spółki było następujące:
„1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 7.500.000,00 zł (siedem milionów pięćset tysięcy złotych). Upoważnienie o którym mowa w zdaniu poprzednim jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia zarejestrowania zmian statutu Spółki dokonanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Nr 17 z dnia 26 września 2014 r.
2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne jak i niepieniężne.
3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
4. Dokonując podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego Zarząd ma prawo pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji z zastrzeżeniem, że Zarząd może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
5. Zarząd Spółki decyduje również o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, w granicach obowiązujących przepisów prawa.
6. W szczególności, Zarząd Spółki jest upoważniony do podejmowania uchwał oraz innych działań w celu przeprowadzenia ofert prywatnych lub publicznych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, dematerializacji tych akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tych akcji lub praw do akcji, a także podejmowania uchwał oraz wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do wprowadzenie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect oraz wprowadzenie i dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.”
Aktualne brzmienie § 9 Statutu Spółki jest następujące:
„1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 7.500.000,00 zł (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 75.000.000 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy").
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki dokonanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Nr 5 z dnia 22 grudnia 2016 r.
3. Akcje emitowane zgodnie z ust. 1 mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
4. Z upoważnienia określonego w ust. 1 Zarząd może skorzystać, dokonując jednego lub większej ilości podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
5. Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego w całości lub w części, w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego. Każdorazowe pozbawienie prawa poboru wymaga zgody Rady Nadzorczej.
6. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej
7. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego, z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).
8. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
(a) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji,
(b) podejmowania czynności mających na celu wprowadzenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
(c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji.”
W załączeniu Spółka przekazuje pełne brzmienie Statutu po dokonanych zmianach.
Podstawa prawna: §4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect"
Osoby reprezentujące spółkę:
Dominik Dymecki - Prezes Zarządu