ABG (ABG): REJESTRACJA ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI - raport 17

Raport bieżący nr 17/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki ABG S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 27 marca 2008 r. powziął wiadomość o rejestracji zmian w Statucie Spółki dokonanych uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 5 marca 2008 r. Zmiany w Statucie Spółki dotyczą: § 1, § 3, § 15 ust. 3, 4 i 5. Nadto wykreślone zostały w § 6 ust. 4, 5 i 6:

1. Dotychczasowa treść § 1 Statutu:

1. Firma Spółki brzmi "ABG SPIN Spółka Akcyjna".

2. Spółka może używać skrótu firmy "ABG SPIN S.A.".

3. Spółka może używać do prowadzonej działalności gospodarczej znaków towarowych" "ABG", "Ster - Projekt" i "SPIN".

Aktualne brzmienie § 1 Statutu:

1. Firma Spółki brzmi "ABG Spółka Akcyjna".

2. Spółka może używać do prowadzonej działalności gospodarczej znaków towarowych" "ABG", "Ster - Projekt" i "SPIN".

2. Dotychczasowa treść § 3 Statutu:

1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzonej pod firmą "Ster-Projekt Sp. z o.o.".

2. Spółka połączyła się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych ze spółką SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach poprzez przeniesienie jej całego majątku na Spółkę w zamian za akcje, które Spółka wydała akcjonariuszom SPIN Spółka Akcyjna.

3. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa.

4. Spółka została utworzona na czas nieograniczony.

Aktualne brzmienie § 3 Statutu:

1. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa.

2. Spółka została utworzona na czas nieograniczony.

3. Dotychczasowe brzmienie ustępów 3, 4 i 5 w § 15 Statutu:

3. Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie przysługuje prawo powołania czterech członków Rady Nadzorczej. Powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie Prokom Software S.A. złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia tego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej.

4. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Prokom Software S.A. może być w każdym czasie przez Prokom Software S.A. odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio postanowienia ust. 3. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Prokom Software S.A.

5. Uprawnienie wskazane w ust. 3 - 4 wygasają w dniu, w którym Prokom Software S.A. wraz z podmiotami zależnymi będzie posiadał akcje, których łączna wartość nominalna będzie stanowiła mniej niż 25% wartości kapitału zakładowego Spółki.

Aktualne brzmienie ustępów 3, 4 i 5 w § 15 Statutu:

3. Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie przysługuje prawo powołania czterech członków Rady Nadzorczej. Powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie Asseco Poland S.A. złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia tego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej.

4. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie może być w każdym czasie przez Asseco Poland S.A. odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio postanowienia ust. 3. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Asseco Poland S.A.

5. Uprawnienie wskazane w ust. 3 - 4 wygasają w dniu, w którym Asseco Poland S.A. wraz z podmiotami zależnymi będzie posiadał akcje, których łączna wartość nominalna będzie stanowiła mniej niż 25% wartości kapitału zakładowego Spółki.

4. Skreślono ustępy 4, 5 i 6 w § 6 Statutu o następującym brzmieniu:

4. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 2.842.219 zł (dwa miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące dwieście dziewiętnaście) w drodze emisji do 2.842.219 (dwóch milionów ośmiuset czterdziestu dwóch tysięcy dwustu dziewiętnastu) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.

5. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii J w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

6. Prawo do objęcia akcji serii J w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4 przysługuje posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 17 maja 2007 r. i może zostać wykonane zgodnie z postanowieniami w/w uchwały Walnego Zgromadzenia, jednakże w żadnym wypadku nie później niż do dnia do dnia 31 grudnia 2012 roku.
Karol Cieślak - Wiceprezes Zarządu
Tomasz Lewandowski - Wiceprezes Zarządu