ALIOR (ALR): Uchwała Zarządu w sprawie emisji obligacji podporządkowanych serii K oraz serii K1 - raport 55

Raport bieżący nr 55/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Alior Banku S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”, "Bank”, "Emitent”) informuje, że po zakończeniu budowy księgi popytu, rozpoczętej w oparciu o decyzję Zarządu z dnia 14 września 2017r., o czym Bank informował w raporcie bieżącym nr 51/2017 z dnia 14 września 2017 r., podjął decyzję o emisji obligacji podporządkowanych w ramach programu emisji obligacji, o otwarciu którego Bank informował w raporcie bieżącym nr 68/2015 z dnia 10 sierpnia 2015 r. W związku z powyższym Zarząd Banku podjął uchwałę w sprawie emisji do 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) sztuk obligacji podporządkowanych na okaziciela serii K, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 400.000.000,00 PLN (słownie: czterysta milionów złotych) ("Obligacje Serii K”).

Zarząd Alior Banku dodatkowo informuje, iż w związku z dużym popytem na Obligacje Serii K deklarowanym przez inwestorów w procesie budowy księgi popytu, podjął uchwałę w sprawie dodatkowej emisji do 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) sztuk obligacji podporządkowanych na okaziciela serii K1, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 200.000.000,00 PLN (słownie: dwieście milionów złotych) ("Obligacje Serii K1”).

Obligacje Serii K i Obligacje Serii K1 zostaną wyemitowane zgodnie z prawem polskim i wszelkie stosunki prawne z nich wynikające będą podlegać prawu polskiemu.

Cena emisyjna jednej Obligacji Serii K oraz jednej Obligacji Serii K1 będzie równa jej wartości nominalnej.

Obligacje Serii K oraz Obligacje Serii K1 nie będą zabezpieczone i będą uprawniać wyłącznie do świadczeń pieniężnych. Obligacje Serii K oraz Obligacje Serii K1 nie będą miały formy dokumentu zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach”), a prawa z Obligacji Serii K oraz Obligacji Serii K1 mogą być przenoszone bez ograniczeń.

Obligacje Serii K oraz Obligacje Serii K1 będą obligacjami podporządkowanymi w rozumieniu art. 22 Ustawy o Obligacjach. Obligacje będą zgodne z wymogami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 ("Rozporządzenie CRR”) w zakresie dotyczącym instrumentów uwzględnianych do wyliczania Tier II, o którym mowa w art. 71 Rozporządzenia CRR i będą spełniać warunki o których mowa w art. 63 Rozporządzenia CRR. Po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego, zgodnie z art. 127 Prawa Bankowego, Obligacje zostaną zakwalifikowane jako instrumenty w kapitale Tier II, o których mowa w art. 63 Rozporządzenia CRR.

Emisja Obligacji Serii K oraz Obligacji Serii K1 nastąpi w trybie art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach. Obligacje Serii K oraz Obligacje Serii K1 nie są ani nie będą przedmiotem oferty publicznej Spółki lub ubiegania się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym.

Planowany dzień emisji Obligacji Serii K oraz Obligacje Serii K1 przypadać będzie na dzień 20 października 2017 r., a wykup Obligacji Serii K oraz Obligacje Serii K1 nastąpi w dniu 20 października 2025 r.

Obligacje Serii K oraz Obligacje Serii K1 będą oprocentowane, a odsetki będą płatne w okresach półrocznych. Oprocentowanie będzie zmienne, ustalane w oparciu o stawkę WIBOR dla depozytów 6–miesięcznych (WIBOR 6M), powiększoną o marżę w wysokości 2,70%.

Wartość zobowiązań przeterminowanych zgodnie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym ustalona na ostatni dzień kwartału poprzedzającego o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie Propozycji Nabycia, to jest na dzień 30 czerwca 2017 r. wyniosła 0 PLN.

Perspektywy kształtowania się zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu: suma zobowiązań Emitenta do dnia wykupu nie przekroczy kwoty 106.000.000 tys. PLN.

Obligacje Serii K oraz Obligacje Serii K1 zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW”) zgodnie z art. 5a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Wszelkie czynności związane z rejestracją w KDPW oraz realizacją praw z Obligacji Serii K oraz Obligacje Serii K1 zarejestrowanych w KDPW, wykonywane będą przez KDPW na podstawie umowy zawartej ze Spółką. W tym zakresie zastosowanie będzie miał Regulamin KDPW oraz Szczegółowe Zasady Działania KDPW. Intencją Spółki jest, aby Obligacje Serii K oraz Obligacje Serii K1 zostały zasymilowane pod jednym kodem ISIN.

Spółka będzie ubiegała się o wprowadzenie Obligacji Serii K oraz Obligacje Serii K1 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst ("ASO Catalyst”) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub BondSpot S.A. stosownie do regulacji ASO Catalyst, o czym Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/82/WE (Dz.Urz.UE.L 2014 Nr 173, str. 1).