MOSTALZAB (MSZ): Uchwały podjęte przez NWZA - raport 103
Zarząd Mostostal Zabrze - Holding S.A. (Emitent) podaje do
wiadomości treść uchwał, które zostały podjęte w dniu 29 sierpnia
2003 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze-Holding S.A.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 sierpnia 2003 r.
w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze -
Holding S.A. za rok obrotowy 2002
§ 1
Działając na podstawie § 21 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt
1 Kodeksu spółek handlowych, odpowiednio do art. 63c ust. 4 Ustawy
z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A.
zatwierdza zbadane przez biegłych rewidentów oraz pozytywnie
ocenione przez Radę Nadzorczą w zakresie zgodności z księgami i
dokumentami, jak i ze stanem faktycznym skonsolidowane
sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze -
Holding S.A. dla której Mostostal Zabrze Holding S.A. jest
jednostką dominującą, obejmujące:
1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
2. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002
roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 869.897
tys. zł.,
3. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia
2002 roku do 31 grudnia 2002 roku wykazujący stratę netto w kwocie
167.093 tys. zł.,
4. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres
od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku wykazujące
zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 207.207 tys. zł.,
5. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1
stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku wykazujący zmniejszenie
stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 59.893
tys. zł.,
6. dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 sierpnia 2003 r.
w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z
działalności Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze - Holding S.A. za
rok obrotowy 2002
§ 1
Działając na podstawie § 21 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt
1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. zatwierdza
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mostostal
Zabrze - Holding S.A. za rok obrotowy 2002.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 sierpnia 2003 r.
w sprawie: zmian w Statucie Spółki
§ 1
Działając na podstawie § 21 pkt 7 Statutu Spółki oraz art. 430 § 1
Kodeksu spółek handlowych, mając w szczególności na względzie
potrzebę dostosowania zapisów Statutu Spółki do obowiązujących
postanowień Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A.
postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:
A. W § 23 dotychczasowy ust. 1 w brzmieniu: Rada Nadzorcza
sprawuje stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki. skreśla
się i zastępuje się nowym ust. 1 w brzmieniu: Rada Nadzorcza
sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich
dziedzinach jej działalności.; w ust. 2 dotychczasowe zdanie
drugie w brzmieniu: Kadencja Rady Nadzorczej trwa - z
zastrzeżeniem ust. 6 - 3 (trzy) lata. skreśla się i wprowadza się
zdanie w brzmieniu: Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa
- z zastrzeżeniem ust. 6 - 3 (trzy) lata.; w ust. 3 skreśla się
wyrazy rok ich urzędowania i wprowadza się wyrazy pełny rok
obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej; dotychczasowy
ust. 6 w brzmieniu Członek Rady Nadzorczej, wybrany do Rady
Nadzorczej podczas trwania kadencji w wyborach uzupełniających,
kończy swoją kadencję z upływem końca kadencji pozostałych
członków Rady Nadzorczej skreśla się i zastępuje nowym ust. 6 w
brzmieniu Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem
danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem
mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.;
B. W § 24 ust. 2 dotychczasowe zdanie drugie w brzmieniu
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się raz na trzy miesiące lub
w miarę potrzeb częściej. skreśla się i zastępuje nowym zdaniem w
brzmieniu: Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w
miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku
obrotowym.; dotychczasowy ust. 3 w brzmieniu Na wniosek Zarządu
posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się nie później niż w
ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia wniosku
Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu. skreśla się i zastępuje
nowym ust. 3 w brzmieniu: Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą
żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany
porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie
w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli
posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie ze zdaniem poprzednim,
wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i
proponowany porządek obrad.;
C. W § 26 dotychczasowy pkt 1) w brzmieniu: ocena sprawozdań
finansowych, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak
i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdań okresowych i rocznych
Zarządu oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy
pisemnego sprawozdania z wyników badań, skreśla się i zastępuje
się nowym pkt 1) w brzmieniu: ocena sprawozdań Zarządu z
działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegłe lata
obrotowe w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i
ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału
zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu
Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej
oceny,; dotychczasowy pkt 2) skreśla się w całości;
D. W § 27 ust. 1 dotychczasowe zdanie drugie w brzmieniu: Zarząd
kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na
zewnątrz. skreśla się i zastępuje nowym zdaniem w brzmieniu:
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
E. W § 28 dotychczasowy ust. 2 w brzmieniu: Kadencja Zarządu trwa
3 (trzy) lata. skreśla się i zastępuje się nowym ust. 2 w
brzmieniu: Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata.,
a kropkę po wyrazie lata zastępuje się przecinkiem i dodaje się
wyrazy: z zastrzeżeniem zdania drugiego. oraz dodaje się zdanie
drugie w brzmieniu: Mandat członka Zarządu powołanego przed
upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem
mandatów pozostałych członków Zarządu..
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, a skutki prawne
wywiera od dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian Statutu
w niej określonych.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 29 sierpnia 2003 r.
w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§ 1
Działając na podstawie art. 430 § 4 w związku z art. 324 Kodeksu
spółek handlowych oraz art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia
1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. Nr 121, poz. 769 z
póź. zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal
Zabrze - Holding S.A. postanawia zatwierdzić tekst jednolity
Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w dniu
dzisiejszym na mocy Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 2
Jednolity tekst Statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszej
Uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ MOSTOSTAL ZABRZE - HOLDING S.A.
__________________________________
tekst jednolity wg stanu na dzień 29 sierpnia 2003 r.
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
Firma Spółki brzmi: Mostostal Zabrze - Holding Spółka Akcyjna.
§ 2
Siedzibą Spółki jest miasto Zabrze.
§ 3
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej
granicami.
§ 4
Spółka działa jako Spółka wiodąca struktury gospodarczej, której
organizację i zasady funkcjonowania określają umowy poszczególnych
spółek wchodzących w jej skład oraz umowa cywilnoprawna regulująca
powiązania gospodarcze między spółkami.
§ 5
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI
§ 6
Spółka powstała w celu utrzymania, kontynuowania i rozwijania
działalności gospodarczej zlikwidowanego przedsiębiorstwa
państwowego pod nazwą: Śląskie Przedsiębiorstwo Konstrukcji
Stalowych i Urządzeń Przemysłowych MOSTOSTAL w Zabrzu, którego
zobowiązania przejęła i w którego prawa wstąpiła.
§ 7
1. Zgodnie z nomenklaturą Polskiej Klasyfikacji Działalności,
przedmiotem działalności Spółki - w kraju i za granicą - jest:
1) wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych ze wznoszeniem
budynków - 45.21.A
2) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów
mostowych - 45.21.B
3) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów
liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych,
elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych - przesyłowych - 45.21.C
4) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów
górniczych i produkcyjnych - 45.21.E
5) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów
inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych- 45.21.F
6) wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia
budynków i budowli z elementów prefabrykowanych - 45.21.G
7) wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych - 45.22.Z
8) wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji
stalowych - 45.25.C
9) wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej
nie sklasyfikowanych - 45.25.E
10) wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską -
45.50.Z
11) produkcja konstrukcji metalowych - 28.11.B
12) działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji
metalowych - 28.11.C
13) produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej - 28.12.Z
14) produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych - 28.21.Z
15) obróbka metali i nakładanie powłok na metale - 28.51.Z
16) obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych - 50.20.A
17) sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów
mechanicznych - 50.30.B
18) leasing finansowy - 65.21.Z
19) wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą - 60.24.C
20) działalność w zakresie oprogramowania - 72.20.Z
21) przetwarzanie danych - 72.30.Z
22) działalność związana z bazami danych - 72.40.Z
23) pozostała działalność związana z informatyką - 72.60.Z
24) działalność związana z zarządzaniem holdingami - 74.15.Z
25) działalność w zakresie projektowania budowlanego,
urbanistycznego, technologicznego - 74.20.A
26) sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia
sanitarnego - 51.53.B
27) sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i
dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego - 51.54.Z
28) sprzedaż hurtowa maszyn budowlanych - 51.62.Z
29) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów - 51.56.Z
30) pozostałe formy udzielania kredytów - 65.22.Z
2. Spółka może w kraju i za granicą:
a) prowadzić własne zakłady przemysłowe, usługowe i handlowe,
b) zakładać spółki o każdym profilu działalności - a także
nabywać akcje i udziały w innych spółkach,
c) powoływać i prowadzić wyodrębnione terytorialnie i rzeczowo
oddziały i filie,
d) przystępować do innych spółek lub jednostek organizacyjnych.
III. KAPITAŁY I FUNDUSZE SPÓŁKI
§ 8
W Spółce tworzone są:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy,
4) fundusze specjalne.
§ 9
1. Kapitał zakładowy dzieli się na akcje imienne zwykłe i akcje
zwykłe na okaziciela. Ilość i wartość akcji każdego rodzaju
określa § 12 statutu.
Kapitał zakładowy może być podwyższony na mocy uchwały Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy. Podwyższenie kapitału zakładowego może
nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości
nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału
zakładowego może nastąpić również ze środków własnych Spółki.
2. Kapitał zapasowy tworzy się przeznaczając na ten cel 8 % (osiem
procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie
osiągnie co najmniej jednej trzeciej wartości kapitału
zakładowego. Kapitał zapasowy służy, przy zachowaniu zasad
wynikających z treści art. 396 Kodeksu spółek handlowych, do
pokrycia strat bilansowych, podwyższenia kapitału zakładowego, a
także może być użyty w jakimkolwiek prawnie dozwolonym celu,
związanym z przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z brzmieniem
odpowiedniej uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
3. Kapitał rezerwowy tworzy się z zysku rocznego niezależnie od
kapitału zapasowego. Kapitał ten może być przeznaczony w
szczególności na:
a) zasilenie spłat rat i innych obciążeń związanych z zakupem
mienia zlikwidowanego przedsiębiorstwa,
b) pokrycie strat wynikłych w ramach prowadzenia działalności
gospodarczej,
c) pokrycie uzupełniające dywidendy,
d) zasilenie funduszy specjalnych.
4. Fundusze specjalne mogą być tworzone lub znoszone stosownie do
potrzeb Spółki na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 9A
KAPITAŁ DOCELOWY
1. Zarząd Spółki jest upoważniony (lecz nie zobowiązany) do
dokonania, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, w terminie do 3
(trzech) lat od dnia zarejestrowania przez Sąd niniejszego
upoważnienia, jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego
Spółki o maksymalną kwotę nie przekraczającą 15.244.995
(piętnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące
dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) złotych (kapitał docelowy).
2. Dokonując podwyższenia kapitału zakładowego w granicach
upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd za zgodą Rady
Nadzorczej, może wydawać akcje za wkłady pieniężne.
3. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach
upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, wymaga formy aktu
notarialnego i zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego.
4. Przepisy niniejszego paragrafu nie naruszają kompetencji
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do zwykłego podwyższenia
kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z
upoważnienia, o którym mowa w ust. 1.
5. W przypadku emisji akcji w ramach kapitału docelowego Zarząd,
na podstawie uprzedniej zgody wyrażonej przez Radę Nadzorczą, w
uchwale określi wielkość emisji oraz cenę emisyjną.
§ 10
O wykorzystaniu kapitałów: zapasowego i rezerwowego rozstrzyga
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jednak część kapitału zapasowego
w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być
wykorzystana jedynie na pokrycie straty bilansowej wykazanej w
sprawozdaniu finansowym.
§ 11
1. Zysk roczny po opodatkowaniu (zysk netto) może być przeznaczony
na:
a) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej corocznie
przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
b) inne cele stosownie do obowiązujących przepisów, statutu i
uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może wyłączyć czysty zysk od
podziału w formie dywidendy.
2. Wypłata dywidendy od akcji dokonywana jest w terminach
ustalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
3. Akcjonariusze uczestniczą w podziale zysku przeznaczonego na
dywidendę proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji.
IV. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I RODZAJE AKCJI
§ 12
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.326.660,00 zł (słownie:
dwadzieścia milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset
sześćdziesiąt złotych) i dzieli się na 20.326.660 (słownie:
dwadzieścia milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset
sześćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden
złoty) każda.
2. Kapitał zakładowy stanowią:
emisja I - 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy) akcji
imiennych zwykłych,
emisja II - 5.560.000 (pięć milionów pięćset sześćdziesiąt
tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela,
emisja III - 1.535.760 (jeden milion pięćset trzydzieści pięć
tysięcy siedemset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela,
emisja IV - 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) akcji
zwykłych na okaziciela,
emisja V - 230.900 (dwieście trzydzieści tysięcy dziewięćset)
akcji zwykłych na okaziciela,
emisja VI - 7.000.000 (siedem milionów) akcji zwykłych na
okaziciela.
§ 13
Akcjom imiennym zwykłym oraz akcjom zwykłym na okaziciela
przysługuje na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy po 1 (jednym)
głosie.
§ 14
(skreślony)
§ 15
1. Akcje Spółki są zbywalne.
2. Akcje są dziedziczne, mogą być także przeniesione w drodze
zapisu.
3. Akcje mogą być umarzane w celu:
a) obniżenia kapitału zakładowego,
b) umorzenia akcji nabytych przez Spółkę w postępowaniu
egzekucyjnym i nie zbytych w ciągu roku od ich nabycia.
§ 16
Spółka ma prawo emitować obligacje w tym obligacje zamienne na
akcje. Spółka może wydawać przyrzeczenia przydziału akcji (promesy
akcyjne).
V. WŁADZE SPÓŁKI
§ 17
Władzami Spółki są:
a) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
b) Rada Nadzorcza,
c) Zarząd.
§ 18
1. Najwyższą władzą Spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest przez
Zarząd raz w roku, najpóźniej w czerwcu.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z
własnej inicjatywy albo na pisemne żądanie Rady Nadzorczej lub
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą)
część kapitału zakładowego.
§ 19
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy osobiście lub przez pełnomocników.
2. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy winno być udzielone w formie pisemnej.
Pełnomocnik winien zgłosić swój udział w Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy nie późnej niż przed rozpoczęciem obrad i dołączyć
pełnomocnictwo do protokołu.
§ 20
Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają zgodnie z
przepisami Kodeksu spółek handlowych.
§ 21
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy w
szczególności:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu i Rady
Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o pokryciu straty,
3) tworzenie lub znoszenie funduszów specjalnych,
4) wybór i odwołanie Rady Nadzorczej,
5) udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z
wykonania przez nich obowiązków,
6) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
7) zmiana statutu,
8) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego oraz umorzenie
akcji,
9) zbycie przedsiębiorstwa Spółki,
10) (skreślony),
11) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i
zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,
12) rozwiązanie Spółki i ustanowienie jej likwidatorów,
13) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
14) inne sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych lub
statutem Spółki; z wyłączeniem kompetencji, o której mowa w art.
393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.
§ 22
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną
dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jak również umieszczania
określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Żądanie, o którym mowa w ust. 1 należy złożyć na piśmie do
Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 23
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki
we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu)
członków wybranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa - z zastrzeżeniem
ust. 6 - 3 (trzy) lata.
3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka
Rady Nadzorczej.
4. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.
5. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego,
indywidualnego wykonywania nadzoru nie mogą zajmować się
interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć we władzach innych
spółek lub innych organizacji prowadzących działalność
konkurencyjną, odpowiednio do art. 380 Kodeksu spółek handlowych
chyba, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyrazi na to zgodę.
6. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej
kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem
mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
7. Przed rozpoczęciem kadencji kandydat na członka Rady Nadzorczej
zobowiązany jest do złożenia stosownego oświadczenia
stwierdzającego, iż nie prowadzi działalności konkurencyjnej w
stosunku do Spółki.
§ 24
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki tylko
osobiście.
2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie
jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Posiedzenia Rady
Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej
jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
3. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania
posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie
dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli posiedzenie nie
zostanie zwołane zgodnie ze zdaniem poprzednim, wnioskodawca może
je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany
porządek obrad.
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej odbędzie się ważnie jeśli będzie na
nim obecna więcej niż połowa członków Rady, z zastrzeżeniem ust. 5.
5. W posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym Rada Nadzorcza
podejmuje decyzję w sprawach określonych w § 26 pkt. 5 musi wziąć
udział nie mniej niż 2/3 (dwie trzecie) członków Rady danej
kadencji.
§ 25
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów
członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości
głosów decydujący głos należy do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie
na posiedzenie wszystkich członków Rady.
3. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa
regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 25A
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu
uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć
spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej.
2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane także w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy
członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
3. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 1 i 2 nie
dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej, powołania członka Zarządu Spółki oraz odwołania i
zawieszania w czynnościach tych osób.
§ 26
Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań
finansowych za ubiegłe lata obrotowe w zakresie ich zgodności z
księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków
Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także
składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego
sprawozdania z wyników tej oceny,
2) skreślony,
3) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu lub
wszelkich innych stosunków prawnych dotyczących pełnienia funkcji
członka Zarządu, określających w szczególności zakres spraw
powierzonych bezpośrednio danemu członkowi Zarządu, zakres i
zasady odpowiedzialności członków Zarządu oraz wysokość i zasady
ich wynagradzania, przy czym w imieniu Rady umowę tę podpisuje
Przewodniczący lub inny upoważniony przez Radę członek Rady
Nadzorczej,
4) wyrażanie zgody ma nabycie i zbycie nieruchomości i innych
składników mienia o wartości przekraczającej wartość 10.000.000
(dziesięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach
dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy,
5) wybór i odwołanie członków Zarządu, ich zawieszanie w
czynnościach z ważnych powodów oraz czasowe delegowanie na ich
miejsce członka Rady Nadzorczej,
6) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie
sprawozdania finansowego Spółki,
7) wyrażanie uprzedniej zgody na czynności Zarządu wymienione w §
28 ust. 5.
§ 27
1. Zarząd jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
2. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem Spółki i wypełniać
swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym i
zgodnie z przepisami prawa, statutem, uchwałami Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej.
3. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone
dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej.
4. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa regulamin
uchwalony przez Radę Nadzorczą.
§ 28
1. Zarząd składa się z od 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób. Wyboru i
odwołania członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza.
2. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata, z
zastrzeżeniem zdania drugiego. Mandat członka Zarządu powołanego
przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z
wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
3. Członkowie Zarządu Spółki mogą być w każdej chwili odwołani z
ważnych powodów przez Radę Nadzorczą. Nie pozbawia to członków
Zarządu roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego
dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.
4. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej
zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć we
władzach spółki konkurencyjnej, odpowiednio do zasad określonych w
art. 380 Kodeksu spółek handlowych.
5. Zarząd jest zobowiązany uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej
na dokonanie następujących czynności:
1) zawarcie umowy z krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia
członka Zarządu Spółki albo z członkiem Rady Nadzorczej Spółki,
jego krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia,
2) zaciąganie kredytów lub zlecanie gwarancji bankowych oraz
dokonywanie innych czynności powodujących zadłużenie Spółki
powyżej kwoty równej wysokości kapitału zakładowego Spółki w
jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych
trzech miesięcy,
3) zaciąganie zobowiązań pozabilansowych przekraczających wysokość
kapitału zakładowego Spółki w jednej lub kilku transakcjach
dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy,
4) występowanie z wnioskiem o uchwalenie przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy emisji obligacji,
5) zawarcie kontraktu budowlanego o wartości powyżej 20 %
(dwadzieścia procent) przychodów za rok poprzedzający rok zawarcia
kontraktu,
6) zawarcie przez Spółkę umowy lub przystąpienie Spółki do spółki
cywilnej, jawnej lub komandytowej oraz nabycie albo objęcie
udziałów lub akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub
spółce akcyjnej za kwotę większą niż 10.000.000 (dziesięć
milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w
ciągu kolejnych trzech miesięcy,
7) emitowanie przez Spółkę bonów komercyjnych, weksli i innych
dłużnych papierów wartościowych o podobnym charakterze i ryzyku
inwestycyjnym powyżej kwoty równej wysokości kapitału zakładowego
Spółki w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu
kolejnych trzech miesięcy.
§ 29
(skreślony)
§ 30
Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych
Spółki oraz podpisywania dokumentów zawierających tego rodzaju
oświadczenia są upoważnieni:
1) Prezes Zarządu jednoosobowo do wysokości 10 % (dziesięć
procent) kapitału zakładowego,
2) dwaj członkowie Zarządu łącznie,
3) członek Zarządu łącznie z prokurentem.
§ 31
Zarząd sporządza sprawozdanie finansowe nie później niż w ciągu
trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Przed upływem
kolejnych trzech miesięcy dokumenty te winny być przedłożone
Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Sprawozdanie finansowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta
winno być udostępnione akcjonariuszom najpóźniej na 15
(piętnaście) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 32
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 33
1. W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub
więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z
chwilą wyznaczenia likwidatora ustają prawa i obowiązki Zarządu.
2. Z zastrzeżeniem art. 468 § 2 Kodeksu spółek handlowych Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy i Rada Nadzorcza zachowują swoje
uprawnienia aż do zakończenia likwidacji.
§ 34
Ogłoszenia Spółki zamieszcza się w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym o ile odrębne przepisy nie wskazują dodatkowo innych
miejsc publikacji.
§ 35
W zakresie nie uregulowanym w statucie zastosowanie mają przepisy
Kodeksu spółek handlowych.
