SYNEKTIK (SNT): Ujawnienie opóźnionych informacji poufnych. - raport 36

Raport bieżący nr 36/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Zarząd spółki Synektik S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”) działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR”), przekazuje poniższe informacje poufne dotyczące podpisania przez Emitenta z Eczacıbaşı Monrol Nükleer Ürünler San. ve Tic. A. Ş. z siedzibą w Gebze w Turcji ("Eczacıbaşı Monrol”) listu intencyjnego oraz podpisania z Eczacıbaşı Monrol i Monrol Europe SRL z siedzibą w Pantelimon w Rumunii ("Monrol Europe”) przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów spółki Monrol Poland LTD sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Monrol”), mocą której Eczacıbaşı Monrol oraz Monrol Europe (jako sprzedający) oraz Emitent (jako kupujący) zobowiązali się zawrzeć umowę, mocą której Eczacıbaşı Monrol oraz Monrol Europe (jako sprzedający) sprzedadzą a Emitent (jako kupujący) kupi 100 % udziałów w spółce Monrol.

Podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej dotyczącej podpisania listu intencyjnego zostało opóźnione w dniu 11 kwietnia 2017 r. , a informacji poufnej dotyczącej zawarcia przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów w dniu 5 grudnia 2017 r. Oba opóźnienia zostały dokonane na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR.

Treść opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia listu intencyjnego:

"Zarząd spółki Synektik S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”) działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR”), niniejszym informuje, iż w dniu 11 kwietnia 2017 r. Emitent zawarł z Eczacıbaşı Monrol Nükleer Ürünler San. ve Tic. A. Ş. z siedzibą w Gebze w Turcji zarejestrowaną w rejestrze handlowym w Gebze pod numerem 7513 ("Eczacıbaşı Monrol”) list intencyjny ("List Intencyjny”) w przedmiocie nabycia przez Emitenta 100% udziałów spółki Monrol Poland LTD sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Piękna 15/12, 00-549 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000395740 ("Monrol”).

Na podstawie Listu Intencyjnego Emitent i Eczacıbaşı Monrol uzgodnią warunki sprzedaży udziałów Monrol. List intencyjny nie zobowiązuje Eczacıbaşı Monrol, Monrol ani żadnego podmiotu z nim powiązanego do zawarcia umowy sprzedaży udziałów Monrol ani nie przewiduje odpowiedzialności za niezawarcie takiej umowy. W Liście Intencyjnym stwierdzono, że Emitent dokona zakupu 100% udziałów spółki Monrol za łączną cenę równą ich wartości nominalnej i wynoszącą 5.000 złotych. Jednocześnie Emitent spłaci całość zadłużenia Monrol, które w dacie zawarcia umowy sprzedaży udziałów będzie wynosiło 3.500.000 EUR. Zarząd Monrol przed zawarciem umowy sprzedaży udziałów Monrol przeprowadzi korektę wartości aktywów.

W Liście Intencyjnym ustalono również warunki tymczasowej (do daty sprzedaży udziałów Monrol) reorganizacji Monrol, której celem jest przeprowadzenie efektywnego procesu wdrożenia jednolitych standardów zarządzania zakładami produkcyjnymi, optymalizacji kosztów oraz harmonogramu procesów rejestracji produktów farmaceutycznych. W Liście Intencyjnym Eczacıbaşı Monrol zobowiązał się do niekonkurowania z Emitentem na rynku polskim w segmencie radiofarmaceutyków, po zawarciu umowy sprzedaży Monrol, przez czas odpowiadający maksymalnej długości dozwolonej przez unijne prawo konkurencji. Zamiarem Stron Listu Intencyjnego jest współpraca również w pozostałych obszarach rynku medycyny nuklearnej”.

Emitent podjął decyzję o opóźnieniu publikacji informacji poufnej dotyczącej zawarcia listu intencyjnego ze względu na następujące okoliczności:

1. Niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej mogło negatywnie wpłynąć na negocjacje dotyczące zawarcia umowy sprzedaży udziałów Monrol, co mogłoby naruszyć prawnie uzasadniony interes Emitenta.

2. Zastosowanie procedury opóźnienia publikacji Informacji Poufnej nie rodziło ryzyka wprowadzenia w błąd opinii publicznej.

3. Emitent zapewnił utrzymanie informacji poufnej w poufności przez cały okres opóźnienia.

Treść opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów:

"Zarząd spółki Synektik S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”) działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR”), niniejszym informuje, iż w dniu 5 grudnia 2017 r. Emitent zawarł z Eczacıbaşı Monrol Nükleer Ürünler San. ve Tic. A. Ş. z siedzibą w Gebze w Turcji zarejestrowaną w rejestrze handlowym w Gebze pod numerem 7513 ("Eczacıbaşı Monrol”) oraz z Monrol Europe SRL z siedzibą w Pantelimon w Rumunii zarejestrowaną w rejestrze handlowym w Pantelimon pod numerem J23/2891/2010 ("Monrol Europe”) (łącznie zwani "Sprzedającymi”) przedwstępną warunkową umowę sprzedaży udziałów ("Umowa”) spółki Monrol Poland LTD sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Piękna 15/12, 00-549 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000395740 ("Monrol”). Na podstawie Umowy Eczacıbaşı Monrol i Monrol Europe (jako sprzedający) oraz Emitent (jako kupujący) zobowiązali się, pod określonymi w niej warunkami (niżej opisanymi), zawrzeć umowę przyrzeczoną sprzedaży, mocą której Sprzedający sprzedadzą a Emitent kupi łącznie 100% udziałów w kapitale zakładowym Monrol (tj. 100 udziałów obecnie istniejących oraz jeden udział, który zostanie utworzony po zawarciu Umowy), za łączną cenę w kwocie 5.050 złotych.

Monrol prowadzi działalność operacyjną w zakresie wytwarzania i sprzedaży radioznaczników, które są produkowane w zakładzie wytwarzania, zlokalizowanym na własnej nieruchomości w Mszczonowie. Obecnie firma posiada kilka kontraktów na dostawę radioznaczników z publicznymi szpitalami oraz umowy z prywatnymi ośrodkami PET/CT. Roczne przychody ze sprzedaży w 2016 roku wyniosły 1.094.229 złotych, zaś za 10 miesięcy 2017 roku wartość sprzedaży wyniosła 1.735.780 złotych.

Umowa przyrzeczona zostanie zawarta pod warunkiem ziszczenia się nie później niż do dnia 30 marca 2018 r. następujących warunków zawieszających:

1. dojdzie do zawarcia umowy pożyczki przez Monrol i Eczacıbaşı Monrol, na podstawie której Eczacıbaşı Monrol udzieli Monrol pożyczki w wysokości 3.500.000 EUR ("Umowa Pożyczki”);

2. dojdzie do spłaty oprocentowanego zadłużenia finansowego Monrol wobec banków, Eczacıbaşı Monrol, Monrol Europe i podmiotów powiązanych z Eczacıbaşı Monrol i Monrol Europe (za wyjątkiem zadłużenia wynikającego z Umowy Pożyczki), odsetek naliczonych od zadłużenia finansowego, nieopłaconych podatków u źródła należnych od Monrol i wynikających z odsetek od zadłużenia finansowego, a także nieuregulowanych przez Monrol opłat i kosztów związanych z transakcją;

3. zostanie dokonane podwyższenie kapitału zakładowego Monrol poprzez utworzenie nowego udziału o wartości nominalnej 50 złotych ("Nowy Udział”), który zostanie objęty przez Eczacıbaşı Monrol w zamian za wkład pieniężny w wysokości równej wysokości niespłaconego oprocentowanego zadłużenia finansowego Monrol zredukowanego zgodnie z punktem 2 powyżej. Wartość wkładu w kwocie przewyższającej wartość nominalną Nowego Udziału zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy;

4. zawarcie przez Eczacıbaşı Monrol i Monrol umowy potrącenia zobowiązań Monrol wobec Eczacıbaşı Monrol z zobowiązaniem Eczacıbaşı Monrol wobec Monrol związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Monrol opisanego w punkcie 3 powyżej ( "Umowa Potrącenia”);

5. w wyniku przeprowadzenia czynności opisanych w punktach 1 do 4 powyżej, oprocentowane zadłużenie finansowe Monrol, odsetki naliczone od zadłużenia finansowego, nieopłacone podatki u źródła należne od Monrol i wynikające z odsetek od zadłużenia finansowego, będą równe zero, za wyjątkiem zobowiązań wynikających z Umowy Pożyczki zdefiniowanej w punkcie 1;

6. Eczacıbaşı Monrol, Emitent oraz bank zawrą umowę rachunku powierniczego (Escrow) w wysokości nie wyższej niż 175.000 euro, na który zostaną wpłacone środki na zabezpieczenie Emitenta w przypadku niewydania przez Urząd Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych decyzji przenoszących na Monrol pozwolenia na dopuszczenie do obrotu MonFCH (MonFCH, 910-3415 MBq/ml, roztwór do wstrzykiwań, który jest produktem farmaceutycznym dopuszczonym w Polsce do obrotu pod numerem 24147), zgodnie z prawem farmaceutycznym oraz pozwolenia na dopuszczenie do obrotu FDG (Fludeoxyglucose (18 F) Monrol, 200-2200 MBq/ml, roztwór do wstrzykiwań, który jest produktem farmaceutycznym dopuszczonym w Polsce do obrotu pod numerem 22788), zgodnie z prawem farmaceutycznym;

7. Zarząd Monrol przeprowadzi korektę wartości aktywów na podstawie sprawozdania finansowego z 31 grudnia 2016 r.;

8. przedłużona zostanie jedna z umów licencyjnych zawarta pomiędzy Monrol a podmiotem trzecim na uzgodniony czas.

Poza nabyciem 100% udziałów, Emitent zobowiązany jest także do wstąpienia w prawa wierzyciela w stosunku do Monrol w miejsce Sprzedających odnośnie do wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki w wysokości 3.500.000 EUR.

Na podstawie umowy przyrzeczonej Sprzedający będą zobowiązani do zapłaty kary umownej z tytułu naruszenia zakazu konkurencji. Umowa ani umowa przyrzeczona nie nakłada na Emitenta obowiązku zapłaty kary umownej.

W pozostałym zakresie Umowa zawiera postanowienia typowe dla tego rodzaju umów.

Emitent planuje sfinansować transakcję z długoterminowego kredytu inwestycyjnego.

W wyniku przejęcia Monrol Grupa Synektik rozpozna w sprawozdaniu skonsolidowanym – zgodnie z MSSF 3 – jednorazowy zysk wynikający z wyceny przejmowanych aktywów według wartości godziwej. Łączny jednorazowy zysk netto szacowany jest na kwotę wynoszącą około 7.000.000-8.000.000 złotych w zależności od ostatecznych wycen przejmowanych aktywów”.

Emitent podjął decyzję o opóźnieniu publikacji informacji poufnej dotyczącej zawarcia przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów ze względu na następujące okoliczności:

1. Niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej mogło negatywnie wpłynąć na negocjacje dotyczące przedłużenia umowy licencyjnej z dnia 10 września 2012 r. prowadzone przez Monrol z licencjodawcą będącym podmiotem trzecim, której przedmiotem jest kliniczny radioznacznik fludeoxyglucose (18F), co z kolei mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Emitenta, jako że Emitent był zainteresowany nabyciem udziałów Monrol jedynie w przypadku przedłużenia umowy licencyjnej gwarantującej ciągłość produkcji zakładu. Uprawnienia z umowy licencyjnej są istotne dla działalności Monrol, a Informacja mogłaby spowodować niemożność lub znaczne utrudnienie przedłużenia umowy licencyjnej lub wpłynąć na wysokość przyszłych opłat licencyjnych. Powyższe okoliczności mogły niewątpliwie naruszyć prawnie uzasadniony interes Emitenta.

2. Zastosowanie procedury opóźnienia publikacji Informacji Poufnej nie rodziło ryzyka wprowadzenia w błąd opinii publicznej.

3. Emitent zapewnił utrzymanie informacji poufnej w poufności przez cały okres opóźnienia.

Z uwagi na przedłużenie w dniu 21.12.2017r. umowy licencyjnej z podmiotem trzecim przez Monrol, której przedmiotem jest kliniczny radioznacznik fludeoxyglucose (18F), Zarząd Emitenta zdecydował się na podanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia Umowy, brak jest bowiem podstaw do dalszego opóźniania jej publikacji. Przedłużenie umowy licencyjnej stanowi zarazem ziszczenie się jednego z warunków Umowy. Tym samym Zarząd Emitenta postanowił również upublicznić informację dotyczącą zawarcia Listu Intencyjnego.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR natychmiast po publikacji raportu Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnych wraz ze wskazaniem przesłanek opóźnienia. Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazuje, że głównym powodem opóźnienia publikacji informacji poufnych była ochrona prawnie uzasadnionych interesów Emitenta, tj. negatywnego wpływu podania informacji poufnych do wiadomości publicznej na przebieg negocjacji oraz na uzyskanie przedłużenia umowy licencyjnej.