BALTICON (BLT): Zawarcie aneksu do istotnej umowy dotyczącej sprzedaży akcji Emitenta - raport 18
Emitent podaje do publicznej wiadomości, iż w dniu 30 czerwca 2016 roku powziął informacje o zawarciu w dniu 30 czerwca 2016 roku przez akcjonariuszy Spółki oraz inne podmioty aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Emitenta, o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 26/2015 z dnia 15 grudnia 2015 roku.
Zgodnie z treścią przedwstępnej umowy sprzedaży akcji ustalonej w związku z w/w aneksem, przedmiotem transakcji, która ma być zrealizowana w terminie nie później niż do dnia 1 marca 2017 roku będzie 1.584.000 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji imiennych zwykłych Emitenta (serii A1 i A3), stanowiących 51,01% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniających do wykonywania 51,01% głosów na Walnych Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta.
Podmiotem, który zakupi w/w pakiet akcji po ziszczeniu się określonych w umowie przedwstępnej warunków będzie spółka BLT ASSETS sp. z o.o, której wspólnikami są członkowie Zarządu Emitenta. Transakcja ta będzie więc miała charakter wykupu menedżerskiego.
Zapłata ceny za w/w akcje następować będzie przez okres 10 (dziesięciu) lat licząc od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży zgodnie z ustalonym przez Strony harmonogramem.
Na zabezpieczenie zapłaty ceny na rzecz sprzedającego tj. spółki IPON INVEST sp. z o.o. (dawniej BUYOUT COMPANY sp. z o.o.) kupująca podda się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 4 kodeksu postępowania cywilnego oraz ustanowiony zostanie zastaw rejestrowy na części nabywanych przez BLT ASSETS sp. z o. o. akcji Emitenta. Zastaw rejestrowy będzie zwalniany w miarę spłaty zadłużenia z tytułu ceny za nabywane akcje Emitenta.
Ponadto odcinki zbiorowe nabywanych akcji zostaną zdeponowane w depozycie notarialnym. Przedwstępna umowa sprzedaży w/w pakietu akcji zawiera także dodatkowe zobowiązania stron np. dotyczące ograniczeń w zbywalności akcji Emitenta przez każdą ze stron (umowy lock –up) oraz określa kary umowne za naruszenia poszczególnych postanowień umowy. Ponadto przedwstępna umowa sprzedaży akcji określa także tryb i procedurę zmierzająca do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży akcji.
Podstawa prawna: §3 § 3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Uchwały Nr 450/2009 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 25 września 2009 r. "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu
Osoby reprezentujące spółkę:
Adrian Kiedrowski - Wiceprezes Zarządu
