WIRTUALNA (WPL): Znaczne pakiety akcji/Zmiana stanu posiadania - raport 12

Raport bieżący nr 12/2015

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding S.A. ("Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 19 maja 2015 roku Spółka otrzymała od akcjonariuszy Spółki – spółek Orfe S.A. z siedzibą w Warszawie, 10x S.A. z siedzibą w Warszawie, Albemuth Inwestycje S.A. z siedzibą w Warszawie (łącznie "Spółki Założycieli”) oraz Michała Brańskiego, Krzysztofa Sieroty i Jacka Świderskiego (łącznie "Założyciele”) zawiadomienie o zmianie łącznego udziału Spółek Założycieli w ogólnej liczbie akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Zawiadomienie zostało złożone przez wszystkie Spółki Założycieli oraz Założycieli łącznie ze względu na łączące Spółki Założycieli oraz Założycieli porozumienie akcjonariuszy zawarte w dniu 19 marca 2015 r. pomiędzy Spółkami Założycieli oraz Założycielami stanowiące porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzeniu trwałej polityki wobec Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2009 roku, Nr 185, poz. 1439, t.j. ze zm.) ("Ustawa o ofercie”) ("Porozumienie Założycieli”). Zmniejszenie udziału nastąpiło w dniu 13 maja 2015 r. w wyniku zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

W wyniku zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, łączny udział Spółek Założycieli w ogólnej liczbie akcji w kapitale zakładowym Spółki zmniejszył się o 3,74 p.p. oraz łączny udział Spółek Założycieli w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki zmniejszył się o 3,48 p.p.

Udział w ogólnej liczbie akcji w kapitale zakładowym Spółki zmniejszył się o 1,25 p.p. dla każdej ze Spółek Założycieli oraz udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki zmniejszył się o 1,16 p.p. dla każdej ze Spółek Założycieli.

Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego, w bezpośrednim posiadaniu Spółek Założycieli znajdowały się akcje następujących rodzajów w następującej liczbie: łącznie 7.889.709 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych w taki sposób, że na jedną akcje przypadają dwa głosy, stanowiących 31,67% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz dających prawo do 15.779.418 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, stanowiących 42,30% w ogólnej liczbie głosów.

Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego, w bezpośrednim posiadaniu:

1) Orfe S.A. znajdowało się 2.629.903 akcji, które dawały Orfe S.A. 10,56% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz prawo do 5.259.806 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 14,10% w ogólnej liczbie głosów;

2) 10x S.A. znajdowało się 2.629.903 akcji, które dawały 10x S.A. 10,56% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz prawo do 5.259.806 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 14,10% w ogólnej liczbie głosów;

3) Albemuth Inwestycje S.A. znajdowało się 2.629.903 akcji, które dawały Albemuth Inwestycje S.A. 10,56% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz prawo do 5.259.806 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 14,10% w ogólnej liczbie głosów.

Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Spółki Założycieli posiadają akcje następujących rodzajów w następującej liczbie: łącznie 7.889.709 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych w taki sposób, że na jedną akcje przypadają dwa głosy, stanowiących 27,93% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz dających prawo do 15.779.418 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, stanowiących 38,82% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki:

1) Orfe S.A. posiada 2.629.903 akcji, które dają Orfe S.A. 9,31% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz prawo do 5.259.806 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 12,94% w ogólnej liczbie głosów;

2) 10x S.A. posiada 2.629.903 akcji, które dają 10x S.A. 9,31% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz prawo do 5.259.806 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 12,94% w ogólnej liczbie głosów;

3) Albemuth Inwestycje S.A. posiada 2.629.903 akcji, które dają Albemuth Inwestycje S.A. 9,31% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz prawo do 5.259.806 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 12,94% w ogólnej liczbie głosów.

Założyciele nie posiadają bezpośrednio akcji Spółki. Podmioty zależne od Spółek Założycieli nie posiadają akcji Spółki.

Żadna ze Spółek Założycieli nie zawarła umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o ofercie, tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.