Fuzja pod znakiem zapytania

Czy pozwy skutecznie zatrzymają kontynentalną fuzję dwóch silnych grup kapitałowych w Europie? Do połączenia grup HVB i UniCredit pozostało jedynie wykupienie przez należący do UniCredit Bank Pekao należącego do HVB Banku BPH. Tu zaczyna się problem, bo zarzuty stawiane imiennie zarządowi Pekao są na tyle poważne, że jeśli nawet akcjonariusze fuzji nie zablokują, to z pewnością opóźnią.

Zarzuty

Akcjonariusze zarzucają zarządowi banku działanie sprzeczne z interesami spółki, jej mniejszościowych akcjonariuszy oraz dobrymi obyczajami, podejmowanie uchwał bez zezwoleń od właściwych organów w tym nadzoru bankowego, zatajenie ryzyk podatkowych transakcji związanych z wykupem Banku BPH, brak uzyskania zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej przez Pekao SA, prowadzenie nielegalnych transakcji przez członków kadry zarządzającej banku, niezapisywanie wszystkich informacji w bilansie spółki oraz ukrywanie pobrania przez zarząd banku nienależnych premii i łamanie porozumienia podpisanego między rządem RP a grupą UniCredit.

Bank Pekao ma nie lada przeciwnika, bo jednym z pozywających do sądu jest Michel Marbot (jedna akcja banku), właściciel spółki Malma SA z Malborka, która wskutek współpracy z bankiem znalazła się w stanie upadłości. Drugim akcjonariuszem jest Jerzy Bielewicz (jedna akcja banku), do niedawna człowiek, który z ramienia banku miał znaleźć inwestora dla upadającego producenta makaronów - jak wyznaje, dopiero przy bliższej współpracy z bankiem zauważył w jego działaniach szereg nieprawidłowości. A to zagraża żywotnym interesom mniejszościowych udziałowców banku. Bo bez względu na sposób przeprowadzenia transakcji Pekao na przejęciu Banku BPH i tak zyska.

Akcjonariusze w zarzutach dotyczących nieprawidłowości w sprawozdaniach finansowych w Pekao piszą m.in., że "w wyniku sprzedaży firmy zależnej Pekao Development bank poniósł kolosalne straty w gotówce, które można oszacować na co najmniej 1 mld złotych". 3 kwietnia ub. roku Pekao sprzedał na rzecz Pirelli Real Estate 75 proc. udziałów w kapitale zakładowym spółki Pekao Development za 60 mln złotych. Kwota ta odpowiada nieco więcej niż rocznemu zyskowi spółki za 2006 r., z czego wynika, że wskaźnik ceny do zysku wyniósł przy 100 proc. kapitału 1,6.

Zdaniem akcjonariuszy mniejszościowych zachodzi prawdopodobieństwo, że "rażąco zaniżona cena sprzedaży ma związek z inną transakcją, która miała miejsce w tym czasie we Włoszech". Niespełna tydzień wcześniej UniCredit ogłosił wezwanie na wykup przez Pirelli Spa opcji na akcje Olimpia Spa (holdingu Telecom Italia) za 585 mln euro. A ponieważ obie włoskie spółki znajdowały się w tym czasie w trudnej sytuacji finansowej, transakcja zakupu Pekao Development "mogła posłużyć jako źródło finansowania transakcji we Włoszech w celu uniknięcia strat przez UniCredit".

Kto i jak wyceniał?

Kłopoty są również z wyceną banku, a właściwie "brakiem wyceny majątku, który ma przejąć bank Pekao". Jak informują Marbot i Bielewicz, nie przedłożono akcjonariuszom wyceny BPH 285 pod względem integracji. Bank był wyceniony na podstawie sprawozdań proforma dla części przejmowanej BPH sporządzonych na 30 czerwca 2006 r., biznesplanu dla przejmowanej części BPH na lata 2006-2008 sporządzonego przez zarząd BPH na podstawie biznesplanu całego banku BPH za ten sam okres.

- Nie została wykonana żadna zewnętrzna weryfikacja dokładności, kompletności i wiarygodności tych źródeł co jest niedopuszczalne, bo UniCredit nie może być jednocześnie sędzią i stroną - mówią Bielewicz i Marbot. - Dla celów wyceny projekcje finansowe banku BPH na lata 2006-2008 zostały skorygowane, aby uwzględnić wyłącznie BPH 285 symulując działalność odrębnej spółki do 2015 r. Wartość banku BPH 285 wyceniono na 14 do 19 mld złotych a Mini BPH od 12 do 16 mld złotych. W związku z tym wartość obu części banku BPH wynosi średnio 31 mld złotych, czyli 15 proc. więcej niż jej dzisiejsza wartość giełdowa.

Akcjonariusze mają także poważne zastrzeżenia odnośnie przeprowadzenia walnego zgromadzenia akcjonariuszy, ponieważ kiedy głosowano zaskarżane uchwały "grupa pracowników banku Pekao spowodowała zamieszanie na sali obrad, więc nie było możliwości usłyszeć, czy przewodniczący zapytał o ewentualne sprzeciwy". - Wszystko to zostało nagrane na wideo i będziemy wnosić do sądu o zapoznanie się z tym nagraniem - wyjaśnia Jerzy Bielewicz.

A bank na to?

Robert Moreń, rzecznik Pekao w imieniu zarządu odpowiada, że na razie bank oficjalnie nic o protestach nie wie.

- Na razie nie uzyskaliśmy żadnej informacji na temat pozwu - wyjaśnia. - Może się jednak okazać, że uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie może być skutecznie zaskarżona przed sądem, gdyż sprzeciwy nie zostały zgłoszone bezpośrednio po jej powzięciu. Na WZA wszyscy (z wyjątkiem dwóch głosów) akcjonariusze mniejszościowi głosowali za uchwałą w sprawie fuzji Pekao z częścią BPH - transakcja jest więc dobrze przez nich postrzegana. Wniosek do sądu składa natomiast osoba, która jest (poprzez swoje spółki) winna bankowi ponad 150 mln złotych i która od wielu miesięcy nie reguluje swych zobowiązań.

Dalej tłumaczy, że "spółka Malma SA, której właścicielem jest pan Marbot, jest w stanie upadłości. To nie bank Pekao złożył wniosek do sądu o upadłość Malmy - zrobili to inni wierzyciele, (podobnie jak nie bank jako pierwszy rozpoczął egzekucję w spółce). Sąd poinformował nas o wszczętym postępowaniu".

- Będziemy obserwować proces i podporządkujemy się decyzji sądu w tej sprawie - mówi Robert Moreń. - Efektem upadłości może być oddłużenie zakładu produkcyjnego, jak również nabycie przedsiębiorstwa przez inwestora. Jeżeli do tego dojdzie, mamy nadzieję, że nowy inwestor wznowi produkcję w całkowicie oddłużonym zakładzie i zachowa miejsca pracy zatrudnionej tam załogi. Bankowi Pekao zawsze zależało i zależy na tym, aby Malma wróciła do normalnej działalności. W obecnej sytuacji o rzeczywistym przebiegu współpracy z Malmą nie możemy informować mediów, ponieważ zabrania nam tego prawo bankowe. Jedyną osobą, która może nas zwolnić z zachowania tajemnicy bankowej w tej sprawie jest pan Michel Marbot, prezes zarządu Malmy. Niestety, na oficjalną prośbę banku Pekao w tej sprawie odpowiedział negatywnie.

Wcześniej - zanim zakład został zamknięty na stałe - Michel Marbot zwracał uwagę na to, że bank Pekao celowo zawyżał wartość i kondycję finansową jego spółki, co umożliwiało mu udzielanie coraz większych i coraz mniej korzystnych kredytów na działalność firmy. Obie instytucje poza sporem o finanse łączyło jeszcze jedno - nazwisko Alessandro Profumo, członka zarządu UniCredito, który pracował także dla koncernu Barilla - największego światowego producenta makaronów, dla którego zwiększająca udziały na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej Malma stanowiła coraz poważniejsze zagrożenie. To właśnie tu Michel Marbot dopatruje się początku batalii o zamknięcie polskiej fabryki makaronów z Malborka. I nie ukrywa, że - już jako akcjonariusz banku Pekao - starannie przyjrzy się fuzji, która jest, jak uważa, krzywdząca dla mniejszościowych udziałowców banku.

Paweł Pietkun