Sprawozdanie w sprawie połączenia z Bankiem Częstochowa

Warszawa, dnia 16.12.2002 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU BRE BANKU SA

1. Wprowadzenie

W grudniu 2000 r. BRE Bank SA zobowiązał się do udzielenia pomocy

Bankowi Częstochowa SA i równocześnie podjął się roli inwestora

strategicznego. W wyniku objęcia przez BRE Bank SA akcji nowej

emisji serii D, a następnie E oraz transakcji zrealizowanych w 

wezwaniu ogłoszonym w czerwcu 2002, BRE Bank SA na dzień

31.10.2002r. posiadał 83,32% głosów na WZ Banku Częstochowa SA

oraz 85,01% udziału w kapitale zakładowym Banku Częstochowa SA.

Przystępując do realizacji inwestycji polegającej na nabyciu akcji

Banku Częstochowa SA, BRE Bank SA kierował się celem strategicznym

jakim jest rozwój bankowości detalicznej, która w średnim okresie

stać się ma istotnym źródłem dochodów banku, stabilizująco wpływać

na poziom przychodów, łagodząc jednocześnie wahania koniunkturalne

w innych obszarach działalności banku. Koncepcja uzdrowienia

sytuacji Banku Częstochowa SA zakładała całkowite odejście od

dotychczasowego sposobu zarządzania i profilu działalności, co

wymagało przebudowy organizacyjnej i opracowania nowej strategii

działania. Założono stopniowe wygaszanie tradycyjnej działalności

Banku Częstochowa SA, z jednoczesnym przeniesieniem do Banku

Częstochowa SA całej działalności w zakresie bankowości

telefoniczno - internetowej, prowadzonej obecnie w ramach BRE

Banku SA pod marką mBanku. Przeniesienie to miało polegać na

zakupie części zorganizowanego przedsiębiorstwa - mBank, za środki

uzyskane z kolejnego podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji

serii F, objętej co najmniej w 80% przez BRE Bank SA. Dla

utrzymania pełnej gwarancji zobowiązań samodzielnego mBanku

Częstochowa, zarządy obu Banków powołały z dniem 12.08. br.

bankową grupę kapitałową.

Zjawiska występujące od początku roku 2002 w światowej bankowości

detalicznej wskazują, że model banku czysto elektronicznego nie

satysfakcjonuje w pełni klientów i w związku z tym nastąpiło

spowolnienie rozwoju tego typu działalności. Jednocześnie analiza

rozwoju bankowości wskazała, iż polski rynek usług detalicznych

jest najbardziej wzrostowym segmentem w obszarze usług

finansowych. W tej sytuacji Zarząd BRE Banku SA w III kwartale

2002 r. zdecydował o zmianie strategii organizacyjnej rozwoju

Pionu Bankowości Detalicznej BRE Banku, co spowodowało zmianę

działań w odniesieniu do projektu Bank Częstochowa SA.

W dniu 30 września 2002 r. Zarządy BRE Banku SA oraz Banku

Częstochowa SA dokonały pisemnego uzgodnienia planu połączenia obu

banków. Zamierzony proces połączenia wynika przede wszystkim z 

przesłanek ekonomicznych. Celem połączenia jest bowiem

racjonalizacja działalności obydwu banków, w szczególności Banku

Częstochowa SA. Zgodnie z przyjętymi założeniami zakończenie

połączenia banków nastąpić ma do końca lutego 2003 roku.

2. Podstawy prawne połączenia

Planowane połączenie banków zostanie przeprowadzone na podstawie

art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez

przeniesienie całego majątku Banku Częstochowa SA na BRE Bank SA,

jako bank przejmujący, w zamian za akcje własne, które BRE Bank SA

wyda akcjonariuszom Banku Częstochowa SA. Połączenie nastąpi bez

podniesienia kapitału zakładowego BRE Banku SA, zgodnie z art. 515

i art. 362 § 1 pkt. 7 Kodeksu spółek handlowych. Na połączenie w 

tym trybie Komisja Nadzoru Bankowego, zgodnie z art. 124 ust. 3

Prawa bankowego wydała zgodę w dniu 18 listopada 2002 r.

3. Uzasadnienie ekonomiczne

Połączenie BRE Banku SA oraz Banku Częstochowa SA ma istotne

podstawy ekonomiczne, ponieważ w efekcie połączenia przewiduje się

osiągnięcie znaczących redukcji kosztów oraz innych korzyści

finansowych i operacyjnych, dzięki pełnej integracji działalności

obydwu banków, tworzących obecnie bankową grupę kapitałową.

Ponadto integracja technologiczna i zintegrowane zarządzanie

różnymi kanałami dystrybucji zwiększy efektywność procesów

zarządczych przy wykorzystaniu nowoczesnego know-how BRE Banku SA

w zakresie bankowości zarządczej. Połączenie banków zapewni

również dotychczasowym klientom Banku Częstochowa SA dostęp do

nowoczesnych technologii oraz szerokiej palety usług bankowych,

które oferuje obecnie BRE Bank SA.

Przedstawione wyżej argumenty wskazują na racjonalność planowanego

połączenia.

4. Stosunek wymiany akcji

Uzgodniony przez Zarządy BRE Banku SA oraz Banku Częstochowa SA

stosunek wymiany akcji, przewidujący wydanie mniejszościowym

akcjonariuszom Banku Częstochowa SA 1 (jednej) akcji BRE Banku SA

w zamian za 20 (dwadzieścia) akcji Banku Częstochowa SA, ustalony

został w oparciu o średnią cenę rynkową obydwu banków, ważoną

wolumenem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA

za okres od dnia 12 grudnia 2000 r., tj. dnia, w którym

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Częstochowa SA podjęło

uchwałę o nowej emisji akcji, przeznaczonej dla BRE Banku SA, jako

inwestora strategicznego, do dnia 31 sierpnia 2002 r. Ponadto

przewidziano i uzgodniono wysokość dopłaty gotówkowej,

przeznaczonej dla akcjonariuszy Banku Częstochowa SA, którzy z 

uwagi na ilość posiadanych akcji oraz przyjęty parytet wymiany,

nie będą mogli dokonać wymiany wszystkich posiadanych akcji Banku

Częstochowa SA Wysokość dopłaty ustalona została jako iloczyn

kwoty 5,54 zł (tj. średniej wartości jednej akcji Banku

Częstochowa SA ustalonej zgodnie z zasadami przyjętymi dla

wyliczenia stosunku wymiany akcji) oraz liczby akcji, która nie

zostanie wymieniona na akcje BRE Banku SA w wyniku zastosowania

ustalonego stosunku wymiany akcji.

5. Szczególne trudności związane z wyceną akcji

Zgodnie z opinią biegłego z badania połączenia, Stosunek Wymiany

akcji został ustalony należycie. Zasadna jest także metoda użyta

dla określenia proponowanego w Planie Połączenia Stosunku Wymiany

akcji, ponieważ akcje obu banków były w publicznym obrocie poprzez

cały okres od dnia, w którym BRE Bank SA został strategicznym

inwestorem w Banku Częstochowa SA do daty wyceny, a dotychczasowy

faktyczny stosunek cen akcji nie odbiegał w sposób istotny od

wyżej obliczonego parytetu.

Zarząd BRE Banku SA