Reklama

Podstawa ustalenia PCC przy przekształceniu spółki z o.o. w SKA - wyrok WSA



Jeżeli w wyniku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytowo-akcyjną niepodzielone zyski spółki kapitałowej zwiększą majątek spółki osobowej, to dojdzie do zwiększenia majątku nowo powstałej spółki, a tym samym wystąpi obowiązek w PCC.

Reklama

(wyrok WSA w Gdańsku z 10 grudnia 2013 r., sygn. akt I SA/Gd 1380/13)

Wspólnicy zamierzają przekształcić spółkę z o.o. w spółkę komandytowo-akcyjną (dalej: SKA). W związku z przekształceniem nie dojdzie do wniesienia dodatkowych składników majątkowych, majątek spółki przed i po przekształceniu będzie taki sam. Również kapitały własne nie ulegną zmianie.

W związku z tym zadano następujące pytanie: Czy w przypadku, gdy przekształcenie spółki następuje bez wniesienia przez wspólników dodatkowych składników majątkowych, można uznać, że nie dochodzi do zwiększenia majątku przekształconej spółki osobowej, a tym samym przekształcenie nie będzie skutkować obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem pytającej spółki, w przypadku, gdy nie wniesiono do spółki dodatkowych składników majątkowych, nie dochodzi do zwiększenia majątku przekształconej spółki osobowej, a zatem przekształcenie spółki w spółkę osobową nie będzie skutkować obowiązkiem zapłaty PCC.

Innego zdania był jednak organ podatkowy, który uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe.

Zdaniem organu podatkowego, dokonując oceny obowiązku opodatkowania PCC zmiany umowy spółki związanej z przekształceniem, nie można ograniczać się jedynie do treści art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC, lecz należy uwzględniać wszystkie przepisy, które mogą mieć zastosowanie w odniesieniu do takich zmian umowy, a zwłaszcza art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy, określający podstawę opodatkowania. Według organu podatkowego, opodatkowaniu PCC podlega różnica pomiędzy wartością majątku wniesionego do spółki osobowej (w tym do spółki komandytowo-akcyjnej) a wysokością opodatkowanego uprzednio kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

W wyniku sporu spółka wniosła skargę do WSA. Ten jednak skargę uznał za nieuzasadnioną i przyznał rację organowi podatkowemu. Zdaniem WSA, dla ustalenia, czy zmiana umowy spółki, polegająca na przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową (tu: komandytowo-akcyjną) podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, niezbędna jest ocena, czy w wyniku tej zmiany doszło do zwiększenia majątku spółki osobowej, a nie tylko do niepodwyższenia kapitału zakładowego, pochodzącego z wkładów wszystkich wspólników.

Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w SKA, które nie spowoduje podwyższenia kapitału zakładowego w spółce osobowej, nie jest równoznaczne z brakiem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli dojdzie do zwiększenia majątku tej spółki.

Jak stwierdził w podsumowaniu wyroku WSA: "(…) skoro ustawodawca w ustawie z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych odniósł wynik przekształcenia, w postaci zwiększenia majątku, do spółki osobowej, oznacza to, że dotyczy on wszystkich spółek osobowych, zaś wynik przekształcenia w postaci podwyższenia kapitału zakładowego odnosić należy do spółek kapitałowych. Przekształcenie więc spółki z o.o. w spółkę osobową (SKA), w związku z którym nie będą wnoszone żadne nowe wkłady i kapitał zakładowy w nowej spółce nie będzie wyższy od kapitału zakładowego tej spółki istniejącego na dzień poprzedzający dzień przekształcenia, nie jest równoznaczne z brakiem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli dojdzie do zwiększenia majątku tej spółki; do zwiększenia majątku spółki komandytowo-akcyjnej, powstałej w wyniku przekształcenia może dojść, gdy na przykład niepodzielone zyski spółki kapitałowej zwiększą majątek spółki osobowej (…) (podkreśl. red.)."

Jak wskazał WSA, przedstawiona wyżej wykładnia znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych (por. wyroki: NSA z 22 listopada 2012 r. w sprawie II FSK 744/11 oddalający skargę kasacyjną od wyroku WSA w Poznaniu z 1 grudnia 2010 r. w sprawie III SA/Po 607/10, WSA we Wrocławiu z 14 marca 2008 r., sygn. akt I SA/Wr 1744/07, WSA w Gorzowie Wlkp. z 19 stycznia 2011 r., sygn. akt I SA/Go 984/10, WSA w Gliwicach z 19 lipca 2010 r., sygn. akt I SA/Gl 326/10, WSA w Warszawie z 19 czerwca 2013 r., sygn. akt III SA/Wa 191/13, WSA w Poznaniu z 14 lutego 2013 r. w sprawie III SA/Po 1314/12, a także WSA w Gliwicach z 13 sierpnia 2013 r. w sprawie I SA/Gl 213/13).


Biuletyn Informacyjny dla Służb Ekonomiczno - Finansowych Nr 6 z dnia 2014-02-20

GOFIN podpowiada

Dowiedz się więcej na temat: oo | WSA

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »