Sektor MŚP przestanie być zależny od polityki kredytowej banków. Nadchodzą nowe możliwości

Ta sytuacja zmieni się po 21 lipca br. Wówczas zacznie obowiązywać nowe unijne rozporządzenie zezwalające na publiczną emisję papierów wartościowych do 1 mln euro bez konieczności zatwierdzania i rozpowszechniania prospektu emisyjnego. Państwa członkowskie będą mogły nałożyć pewnego rodzaju ograniczenia na poziomie krajowym. Jednak ich zakres nie będzie mógł stanowić nieproporcjonalnego lub niepotrzebnego obciążenia dla emitentów. W znacznym stopniu zmniejszą się więc wydatki związane z pozyskiwaniem kapitału w ofercie publicznej. Umożliwi to finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Szczególnie powinny być tym zainteresowane młode spółki, dotychczas pozostające bez szans na kredyt.

Według ustawy z 29 lipca 2005 roku, ofertą publiczną jest udostępnianie co najmniej 150 osobom na terytorium jednego państwa członkowskiego lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie, informacji o papierach wartościowych oraz o warunkach ich nabycia. Przedstawione dane mają stanowić wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji inwestycyjnej.

Oferta publiczna wymaga od emitenta udostępnienia do powszechnej wiadomości prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego. W dokumentach tych znajdują się dane na temat emitenta. Dotyczą jego sytuacji finansowej, planów strategicznych, czynników ryzyka i wreszcie elementów samej oferty.

Artykuł 25 ustawy o ofercie dokładnie określa zakres informacji, które mają zostać zamieszczone w prospekcie. Odwołuje się do Rozporządzenia nr 809/2004. W ustawie podkreśla się, że podane w prospekcie emisyjnym dane powinny umożliwić ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej spółki oraz perspektyw jej rozwoju.

Wielokrotnie sam proces sporządzania dokumentu informacyjnego poprzedzony jest tzw. due diligence, czyli badaniem finansowym, operacyjnym i prawnym emitenta. Natomiast przygotowanie prospektu wymaga bardzo dobrej znajomości prawa z zakresu rynku kapitałowego. W praktyce spółki, które chcą wyemitować np. akcje lub obligacje, zazwyczaj korzystają z usług domów maklerskich lub wyspecjalizowanych kancelarii prawnych. To powoduje, że na publiczną emisję mogą pozwolić sobie najczęściej przedsiębiorstwa będące w fazie ekspansji. Pozyskują one kapitał na drodze IPO, czyli pierwszej oferty publicznej, która jest naturalną drogą do wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu giełdowego.

Od powyższych reguł są wyjątki. Udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga propozycja, kierowana wyłącznie do klientów profesjonalnych, w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Mogą nimi być np. banki, domy maklerskie lub TFI. To samo dotyczy oferty publicznej, adresowanej tylko do inwestorów, z których każdy nabywa dokumenty o wartości co najmniej 100 tys. euro. Nie trzeba udostępniać prospektu także wtedy, gdy jednostkowa wartość nominalna oferowanych papierów wartościowych wynosi nie mniej, niż ww. kwota.

Obowiązku prospektowego nie ma też, jeśli całkowita cena emisyjna lub sprzedaży papierów wartościowych, z dnia jej ustalenia, nie przekracza 0,1 mln euro, wraz z wpływami, które emitent lub sprzedający uzyskał z tytułu takich ofert w ciągu roku. To ostatnie wyłączenie jest podyktowane niewielką skalą oferty. Ustawodawca uznał, że ryzyko płynące dla inwestorów przy emisjach do 100 tys. euro jest znikome, bo będzie ich niewielu albo wartość inwestycji każdego z nich będzie znikoma. Ponadto przy tak niskiej wartości oferty koszty związane ze sporządzaniem, zatwierdzaniem i upublicznianiem prospektu byłyby niewspółmiernie duże.

Powyższe możliwości nie są z reguły atrakcyjne dla podmiotów poszukujących kapitału, głównie ze względu na ograniczenia kwotowe i wyspecjalizowane podmioty, do których mogą być kierowane oferty. Co więcej, potrzeby finansowe małych i średnich przedsiębiorstw są często dużo większe, niż równowartość 100 tys. euro.

Wobec ww. ograniczeń, Komisja Europejska przyszła z pomocą potencjalnym emitentom akcji czy obligacji. Zniosła obowiązek sporządzania, zatwierdzania i rozpowszechniania prospektu emisyjnego przy ofercie publicznej papierów wartościowych o łącznej wartości mniejszej, niż 1 mln euro. Należy też podkreślić, że ograniczenie to oblicza się za okres 12 miesięcy.

Dotychczas, wobec obostrzeń na drodze publicznej emisji papierów wartościowych, typowym źródłem finansowania działalności gospodarczej był kredyt. Młode polskie spółki często nie miały na niego szans, ze względu na restrykcyjną politykę kredytową banków. Jej elementem jest np. wymóg prowadzenia działalności od co najmniej dwóch lat. Trzeba też mieć mocne zabezpieczenia, tj. hipotekę, zastaw rejestrowy na środkach trwałych lub obrotowych itp.

Alternatywą dla kredytów i pożyczek są jeszcze prywatne oferty papierów wartościowych, najczęściej obligacji. Mogą one być kierowane maksymalnie do 149 osób. Ze względu na zakaz publikowania parametrów instrumentów finansowych, warunków ich nabycia i ograniczone grono potencjalnych inwestorów, spółkom najczęściej nie udaje się osiągnąć założonego progu emisji. Wobec tego emisje niepubliczne zwykle nie dochodzą do skutku.

Nowy, łatwiejszy sposób pozyskiwania kapitału da możliwość dotarcia z publiczną ofertą papierów wartościowych do nieograniczonego grona adresatów. Młode przedsiębiorstwa chętnie wykorzystają taką opcję. Rozwiązanie będzie korzystne dla każdej firmy, poszukającej finansowania dla swojej działalności. Mogą na tym zyskać wszystkie podmioty, które są w stanie przekonać inwestorów do nabycia emitowanych przez nie papierów wartościowych i mają duży potencjał rozwojowy.

Barierą wśród przedsiębiorstw może być jednak brak znajomości prawa oraz niewiedza w zakresie nowych możliwości pozyskiwania kapitału. Badanie, przeprowadzone na przełomie lutego i marca br. przez firmę doradczą UCE GROUP LTD. na zlecenie bitSecurities.io, wykazało, że blisko 90% ze 100 analizowanych właścicieli małych i średnich firm w ogóle nie słyszało o wchodzącym w życie rozporządzeniu. Trudno ich za to winić. Produkcja prawa jest u nas o 1/4 wyższa, niż na początku minionej dekady, gdy Polska musiała dostosować swoje prawodawstwo do unijnego, jako nowe państwo członkowskie. Dlatego biznes najczęściej dowiaduje się o istotnych zmianach z mediów lub od wyspecjalizowanych doradców.

Warto zapoznać się ze zmianami w przepisach. Jeśli zdecydujemy się wykorzystać nową szansę, to koszty, z jakimi możemy się liczyć, obejmą m.in. przygotowanie dokumentu informacyjnego, a także sprawozdanie finansowe i badanie przeprowadzone przez biegłego rewidenta. Należy też liczyć się z wydatkami, obejmującymi marketing, tj. przygotowanie prezentacji inwestorskiej, kampanię reklamującą ofertę akcji lub obligacji w środkach masowego przekazu.

Wyniki ww. analizy, przeprowadzonej na terenie 16 województw, wskazują na wysokie zainteresowanie rynku MŚP nową formą pozyskiwania kapitału. Ponad 70% właścicieli małych lub średnich firm chciałoby poznać szczegóły Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych. Natomiast blisko 83% przedsiębiorców z sektora MŚP zamierza skorzystać z nowej szansy.

Firmy na każdym etapie swojego rozwoju chętnie sięgają po tańszy kapitał dłużny. Potrzebują też łatwego dostępu do elastycznych form finansowania bieżącej działalności. Oczywiście zapotrzebowanie na finansowanie zależy od rozmiaru prowadzonej działalności. Jednoznacznie można stwierdzić fakt, że polskie firmy coraz więcej inwestują. Według raportu PARP o stanie sektora MŚP, wydatki na jeden podmiot we wszystkich kategoriach wielkości przedsiębiorstw rosną od 2010 roku. W przypadku firm mikro nakłady zwiększają się szybciej, niż w przypadku pozostałych kategorii wielkości przedsiębiorstw.

Aż 57% właścicieli małych lub średnich firm wykorzystałoby pozyskany kapitał na spłatę obecnych kredytów i pożyczek. Obligacje dają emitentowi większą elastyczność w dostosowywaniu warunków emisji do jego potrzeb i możliwości. Przedsiębiorca może określić m.in. czas, na jaki zaciąga zobowiązanie, wybrać ewentualną formę zabezpieczenia, wysokość oprocentowania, a także możliwość wcześniejszego wykupu wyemitowanego długu. Takiej swobody nie zaoferuje mu żaden kredyt czy pożyczka bankowa.

Podsumowując, nowe przepisy mogą zrewolucjonizować model finansowania firm w UE, w tym w Polsce. Ofertami publicznymi do 1 mln euro zainteresowane powinny być podmioty, które do tej pory pozyskiwały kapitał z funduszy private equity lub na drodze tzw. crowdfundingu.

Autorem publikacji jest Krzysztof Michrowski, makler papierów wartościowych, ekspert rynków finansowych z Kancelarii Michrowski Bartosiak Family Office