Założenie spółki z o.o. w jeden dzień
Od 1 stycznia 2012 roku wejdzie w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych dotycząca rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nowe przepisy umożliwią rejestrację spółki z o.o. poprzez wypełnienie wystandaryzowanego formularza on-line, co za tym idzie sąd zarejestruję spółkę w ciągu jednego dnia. Obecnie czas oczekiwania rejestracji spółki przez właściwy miejscowo sąd rejonowy wynosi 3-4 tygodnie.
Od 2012 roku w naszej rzeczywistości prawnej będą istniały trzy rodzaje spółek z ograniczoną odpowiedzialnością: spółka zawiązana tradycyjnie przed notariuszem i wpisana do KRS; spółka w organizacji, powstała z chwilą zawarcia umowy u rejenta, oraz s24-jak potocznie będzie nazywana spółka, której rejestracja będzie co do zasady trwała jeden dzień.
Umowa spółki w uproszczonej procedurze (s24) zostanie zawarta z chwilą wprowadzenia do systemu teleinformatycznego danych koniecznych do jej zawarcia i po opatrzeniu takiego dokumentu podpisem elektronicznym (pod rygorem nieważności). Nowa regulacja dopuszcza korzystanie z każdego podpisu elektronicznego. Stanowi to ważne ułatwienie dla przyszłych wspólników.
Ekspresowa procedura nie pozwoli na wnoszenie wkładów w postaci aportów, w s24 możliwe będą tylko wkłady pieniężne. Jak w każdej sp. z o.o. kapitał zakładowy będzie wynosił co najmniej 5 tys. zł. Pokrycie wkładów w elektronicznej spółce będzie musiało nastąpić nie później niż w ciągu siedmiu dni od jej wpisania do rejestru przedsiębiorców (w modelu tradycyjnym kapitał trzeba wnieść przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie spółki). Natomiast podwyższenie kapitału zakładowego możliwe będzie przez wkłady pieniężne i niepieniężne.
Według specjalistów w tej dziedzinie jest to tylko zwykły zabieg PR-owski ze strony rządu, nadal bowiem niezwykle istotne dla spółki jest uzyskanie numeru NIP i rejestracja dla celów VAT. Tak więc o prawdziwej rejestracji spółki w ciągu 24h będzie można mówić dopiero wówczas, gdy także te bariery zostaną zniesione poprzez uruchomienie tzw. "jednego okna", gdzie będzie można dokonać wszystkich czynności rejestrowych.
Ponadto brak konsultacji odnośnie postanowień umowy spółki i brak udziału prawników w procesie tworzenia umowy może prowadzić do poważnych komplikacji podczas funkcjonowania spółki. Jak pokazują badania, większość przedsiębiorców chce rozwiązywać swoje problemy prawne samodzielnie, przez co za swoje błędy mogą zapłacić później znacznie więcej niż za poradę prawną. Udział profesjonalnej kadry prawniczej w tworzeniu spółki i jej postanowień umownych powinien być nieodzownym elementem powstawania nowej spółki.
Swoistym novum w całym tym procesie będzie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych przez spółkę w wysokości 0,5 proc. wartości wkładu do spółki. Obecnie powinnością tą obarczony jest notariusz, któremu należy przekazać stosowną kwotę, a po nowelizacji KSH spółka zostanie obarczona dodatkowym obowiązkiem. W ciągu14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego spółka powinna przelać odpowiednią kwotę na rachunek urzędu skarbowego właściwego według siedziby spółki.
Kontrowersyjne jest również to, iż z jednej strony zawarcie umowy z ograniczoną odpowiedzialnością nie wymaga od 1 stycznia 2012 roku nadzoru notariusza, a z drugiej notariusz nadal będzie konieczny podczas poświadczenia podpisów członków zarządu. Zdecydowanie bezpieczniej jest stworzyć umowę spółki u specjalisty w tej dziedzinie niż rejestracja spółki na wystandaryzowanym przez Ministerstwo Sprawiedliwości formularzu.
Reasumując, nowelizacja jest dobrym krokiem w kierunku wprowadzenia udogodnień dla przedsiębiorców, jednakże nadal niezbędne są zmiany, by rejestracja rzeczywiście trwała jeden dzień.
