Zasady podpisywania z pracownikiem umów o zakazie konkurencji

W sprawie, rozpoznanej przez Sąd Najwyższy w wyroku z 10 czerwca 2014 r. pracownik złożył pozew do sądu o odszkodowanie wynikające z umowy o zakazie konkurencji.

16 kwietnia 2001 r. powód i pozwany pracodawca zawarli umowę o zakazie konkurencji. Umowa była podpisana w imieniu pozwanego. Należne odszkodowanie miało wynosić 100 proc. wynagrodzenia pracownika. Prokurent spółki zamiar i treść umowy konsultował wspólnie. Na podpisywanie umów prokurent spółki otrzymał zgodę w formie ustnej.

Uchwały walnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki wyrażające zgodę na zawarcie umów, których wartość przekraczała dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego, nigdy nie dotyczyły umów o zakazie konkurencji. Kapitał zakładowy w chwili zawierania umowy o zakazie konkurencji z powodem wynosił 4000 zł.

Sąd Rejonowy oddalił pozew o odszkodowanie. Powód złożył apelację od wyroku sądu pierwszej instancji do Sądu Okręgowego.

Sąd Okręgowy oddalił apelację powoda. W uzasadnieniu wyroku sąd powołał się na art. 17 § 1 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu obowiązującym do dnia 14 stycznia 2004 r., zgodnie z którym jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Z kolei przepis art. 230 KSH w wersji obowiązującej w dacie zawarcia spornej umowy o zakazie konkurencji stanowił, że rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

W konsekwencji sąd stwierdził, że umowa o zakazie konkurencji wymagała dla swojej ważności zgody zgromadzenia wspólników pozwanej spółki.

Pracodawca złożył skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego.

Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną. W uzasadnieniu wyroku sąd podkreślił, że osoba dokonująca w pozwanej spółce czynności z zakresu prawa pracy, była prokurentem, a tym samym jego umocowanie wynikało z faktu udzielenia na piśmie prokury. Jednocześnie ta sama osoba zawierała umowy z zakresu prawa pracy z pozostałymi pracownikami spółki. Ponadto praktyka spółki w zakresie zawierania umów ze stosunku pracy polegała na dokonywaniu tych czynności jednoosobowo, potwierdzają tę praktykę załączone przez pozwanego do akt sprawy uchwały zgromadzenia wspólników pozwanego.

Umowy prawa pracy, w tym również umowy o zakazie konkurencji zawarte przez któregokolwiek wspólnika lub członka zarządu, bądź jak w omawianej sprawie przez prokurenta, muszą być respektowane jako ważne i wiążące pracodawcę, a ewentualne przekroczenie kompetencji przez te osoby nie prowadzi do nieważności zawartej umowy, a jedynie może skutkować odpowiedzialnością tych osób wobec innych wspólników lub spółki.

W konsekwencji argumentację pozwanego, jakoby niedochowanie wymagania łącznej reprezentacji przy zawieraniu pisemnej umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, tylko wskutek tego ewentualnego uchybienia, mogło prowadzić do nieważności klauzuli konkurencyjnej realizowanej przez pracownika należy uznać za sprzeczną z zasadami realizowania zobowiązań prawa pracy.