Do 25% bez wezwania

Minimalna cena zaproponowana w wezwaniu nie będzie mogła być niższa niż najwyższa zapłacona przez wzywającego za akcje w ostatnich 12 miesiącach, a nie jak obecnie - nie niższa niż średnia giełdowa z ostatnich 6 miesięcy.

Obowiązujące dotychczas przepisy były wielokrotnie krytykowane. Ich konstrukcja przy giełdowej dekoniunkturze sprzyjała ogłaszaniu przez inwestora wezwania po minimalnej dozwolonej cenie. Drobni, obawiając się wycofania spółki z giełdy i utraty przez nią płynności, często byli zmuszeni do akceptacji niekorzystnych dla siebie warunków. Było to jeszcze bardziej krzywdzące wtedy, gdy inwestor wcześniej skupował akcje po wyższej cenie od wybranych dużych akcjonariuszy, niejednokrotnie korzystając przy tym z pomocy współpracujących firm i instytucji.

Znowelizowane przepisy ustawy powinny wyeliminować próby nierównego traktowania uczestników rynku. Z drugiej strony, zliberalizowano zasady nabywania akcji do 25% głosów na WZA.

"Uważam, że przedstawione propozycje zmian w ustawie są spójne i wszechstronne, a przede wszystkim w większym stopniu będą zabezpieczały interesy drobnych akcjonariuszy. Myślę, że spotkają się one z pozytywną reakcją wszystkich uczestników rynku - powiedział Parkietowi Jacek Socha, przewodniczący KPWiG.

W nowych regulacjach zrezygnowano z wymogu kupowania 10% głosów (i więcej) na WZA w ciągu 90 dniu wyłącznie w drodze publicznego wezwania.

Skorzystano z doświadczeń państw europejskich (Francja, Włochy, Wielka Brytania i Hiszpania), przyjmując zasadę, iż nabycie akcji do 25% głosów na WZA może nastąpić bez konieczności ogłaszania wezwania. Dzięki temu inwestorom portfelowym zostanie zapewniona zasada swobodnego działania na rynku wtórnym. Ponadto ograniczony zostanie spekulacyjny wpływ wymogu ogłaszania wezwania na liczbę akcji, która nie powoduje przejęcia kontroli nad spółką.

Ważnym progiem będzie 25%. Inwestor będzie mógł po jego przekroczeniu nadal kupować

papiery, ale pod warunkiem, że w ciągu roku od ostatniego nabycia akcji nie obejmie ich więcej niż 4%. Jeśli będzie chciał szybciej zwiększać stan posiadania, wówczas wezwanie będzie konieczne.

Jeżeli w wyniku planowanego nabycia akcji inwestor przekroczy 50% głosów na WZA, wówczas musi ogłosić wezwanie, które zapewni mu osiągnięcie 75%. W przypadku przekroczenia 75%, inwestor musi ogłosić wezwanie na wszystkie pozostałe akcje.

System ten umożliwia przeprowadzenie w zależności od planów inwestora, jednego wezwania o kryteriach zależnych od interesującego go docelowego progu, jak też wielu wezwań w przypadku chęci nabywania papierów partiami. Może on także zdecydować się na długie i mozolne zwiększanie kontroli przez kupowanie do 4% rocznie. Rozwiązanie to jest próbą pogodzenia interesów mniejszościowych inwestorów oraz podmiotu przejmującego kontrolę. Zapewni równouprawnienie wszystkim akcjonariuszom przy przejmowaniu kontroli nad spółką oraz umożliwi decyzję wyjścia z inwestycji w przypadku zdominowania jej przez jeden podmiot lub grupę podmiotów działających w porozumieniu.

Wprowadzono zasadę, zgodnie z którą zarząd spółki będzie musiał przedstawić własną ocenę sytuacji akcjonariuszy w związku z ogłoszonym wezwaniem. Zasada ta spotykana jest w większości państw europejskich i Stanach Zjednoczonych.

Bardzo istotna dla inwestorów jest także propozycja szybszego informowania o zmianach właścicielskich w spółce. Termin na dokonanie zawiadomienia o kupnie lub sprzedaży akcji skrócono z 4 dni do 24 godzin od dokonania zapisu na rachunku inwestycyjnym. Informacja taka może bowiem w istotny sposób wpłynąć na ocenę atrakcyjności inwestycyjnej spółki. Szybszy czas jej ujawnienia ograniczy możliwość jej wykorzystania przez osoby trzecie.

Ponadto przesunięto próg, od którego należy informować o zmianie stanu posiadania o 2%, z 10 na 5%, ze względu na wielokrotne używanie tej różnicy (5%-10%) do ukrywania przed pozostałymi inwestorami akcji, które posiada powiązana ze sobą grupa podmiotów.

Krzysztof Grabowski

- prezes Związku Maklerów i Doradców

Propozycje zmian w ustawie o publicznym obrocie dotyczące nabywania znacznych pakietów akcji z pewnością idą w dobrym kierunku. Rezygnacja z obowiązku ogłaszania wezwania przez inwestora mającego zamiar kupić co najmniej 10% akcji w ciągu 90 dni jest słuszna, gdyż często omijano ten przepis i trudno było go wyegzekwować. Zdecydowanie popieramy zmianę dotyczącą minimalnej ceny wezwania, gdyż nie można dopuścić, by inwestor płacił drobnym akcjonariuszom mniej, niż np. zapłacił wcześniej dużym.

Raimondo Eggink

- członek zarządu ABN AMRO Asset Management

Gdy tworzono przepisy obowiązującej ustawy, powstały różne obozy mające odmienne poglądy na problematykę związaną z nabywaniem znacznych pakietów akcji. Prowadziły one między sobą zaciekłe dyskusje. obecnie odczuwamy tego opłakane skutki. Propozycja uregulowania chociażby kwestii traktowania podmiotów dominujących i zależnych oraz zasada działania w porozumieniu to ogromny krok naprzód.