Domagają się unieważnienia fuzji Orlenu z Lotosem. Sąd wyda w tej sprawie wyrok

W poniedziałek przed Sądem Apelacyjnym w Łodzi ruszyła apelacja o stwierdzenie nieważności uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Lotos z 20 lipca 2022 r. w sprawie połączenia PKN Orlen z Grupą Lotos, podwyższenia kapitału zakładowego Orlenu oraz zgody na proponowane zmiany Statutu PKN Orlen, wraz z roszczeniem ewentualnym o uchylenie tej uchwały.

Pozew przeciwko PKN Orlen złożyli dwaj mniejszościowi akcjonariusze byłej Grupy Lotos - Jan Trzciński i Bogdan Kamola, którzy podczas walnego zgromadzenia Lotosu zgłosili sprzeciw wobec podjęcia uchwały o fuzji z PKN Orlen. W ich opinii fuzja jest szkodliwa dla akcjonariuszy i nieracjonalna z punktu widzenia biznesowego. Przed sądem żądali przede wszystkim stwierdzenia nieważności uchwały o fuzji podjętej przez walne zgromadzenie gdańskiej spółki.

W toczącej się przed Sądem Okręgowym w Łodzi sprawie, sąd pierwszej instancji oddalił w całości powództwo. Sąd nie dopatrzył się przesłanek do stwierdzenia nieważności uchwały ani jej uchylenia. Sąd stwierdził też, że zarzuty, które padały w trakcie postępowania - m.in. dot. decyzji KE i "wyprzedania majątku Lotosu za niewielkie pieniądze" - mogą stanowić podstawę do przeprowadzenia zupełnie innych spraw sądowych. 

Z tym wyrokiem nie zgodzili się powodowie, którzy złożyli apelację. "Przed sądem apelacyjnym oczekujemy wygranej albo przynajmniej skierowania sprawy do ponownego rozpoznania przez sąd pierwszej instancji. To byłby salomonowy wyrok, bo sąd mógłby uwzględnić wówczas stawiane przez nas argumenty, które sąd nazwał niepoważnymi domysłami" - mówił przed rozpoczęciem apelacji Trzciński. 

Przekonywał, że na fuzji dwóch największych spółek paliwowych, Lotos oraz Skarb Państwa ponieśli ogromne straty. Jak tłumaczył, decyzja była nieracjonalna z biznesowego punktu widzenia, a także szkodliwa dla akcjonariuszy. "I zarząd Lotosu, i zarząd Orlenu, i samo Ministerstwo Aktywów Państwowych, zignorowali w ogóle rachunek ekonomiczny. Ta decyzja nie była podyktowana ekonomią, tylko innymi celami. (...) Dążąc do osiągnięcia celu politycznego, nie brano pod uwagę co będzie działo się pod względem ekonomicznym" - zaznaczył Trzciński.

Podczas poniedziałkowej rozprawy, sąd po naradzie postanowił pominąć wnioski dowodowe wskazane w apelacji przez powodów w zakresie zeznań świadków m.in. wieloletniego prezesa Lotosu Pawła Olechnowicza, b. ministrów gospodarki Janusza Steinhoffa i Piotra Woźniaka, ekonomisty Dariusza Filara, a także pominąć wnioski o dopuszczenie dowodów opinii biegłego eksperta ekonomii. Podzielił w tym zakresie wnioski i stanowisko zaprezentowane przez sąd pierwszej instancji.

"Sąd podziela stanowisko, że teza dowodowa nie zmierza tutaj do wykazania faktów, które miałyby istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia, a raczej przedstawienia opinii osób, które w przestrzeni publicznej wypowiadały się wielokrotnie na temat fuzji Lotosu z Orlenem, ale nie są one biegłymi dopuszczonymi przez sąd, aby mogły przedstawiać wiążące opinie. Co do opinii biegłego - sąd stoi na stanowisku podzielając pogląd sądu pierwszej instancji, że nie są one istotne dla rozstrzygnięcia i służą przedłużeniu postępowania" - uzasadniła sędzia Małgorzata Stanek. 

Sąd postanowił za to dopuścić dowód dokumentów w postaci informacji o wynikach kontroli NIK z grudnia 2023 r. pt. "Realizacji działań w zakresie poprawy bezpieczeństwa paliwowego w sektorze naftowym". 

Strona reprezentująca Orlen chce oddalenia apelacji jako bezzasadną. Mec. Katarzyna Sieliwonik podkreśliła, że spełniono wszelkie wymagania proceduralne dotyczące procesu połączenia. Zaznaczyła też, że uchwała nie może zostać uchylona, ponieważ od dnia połączenia spółek upłynęło ponad sześć miesięcy i po tym czasie skutki połączenia są trwałe oraz nienaruszalne. 

Orzeczenie sąd apelacyjny ma ogłosić 15 maja. 

Przejęcie przez PKN Orlen Grupy Lotos w sierpniu 2022 r. (wcześniej - w kwietniu 2020 r. Grupy Energa oraz w listopadzie 2022 r. PGNiG) odbyło się w ramach budowy przez PKN Orlen multienergetycznego koncernu, co miało zwiększyć zarówno możliwości konkurencyjne spółki na międzynarodowych rynkach, jak i bezpieczeństwo energetyczne Polski. 

W styczniu 2022 r., zgodnie z wymogami antymonopolowymi Komisji Europejskiej, PKN Orlen przedstawił środki zaradcze planowane w związku z zamiarem przejęcia Grupy Lotos. Ustalono m.in., że Saudi Aramco kupi 30 proc. akcji rafinerii w Gdańsku, a węgierski MOL przejmie 417 stacji paliw sieci Lotos znajdujących się w Polsce, natomiast PKN Orlen kupi od MOL 144 stacje paliw na Węgrzech oraz 41 stacji paliw na Słowacji. 

W czerwcu 2022 r. PKN Orlen otrzymał od Komisji Europejskiej zgodę na połączenie z Grupą Lotos. W lipcu 2022 r. fuzję zaakceptowali akcjonariusze Grupy Lotos - prawie 98,9 proc. głosów - oraz akcjonariusze PKN Orlen - niemal 98,3 proc. głosów. PKN Orlen sfinalizował przejęcie Grupy Lotos 1 sierpnia 2022 r. poprzez rejestrację połączenia przez Sąd Rejonowy w Łodzi. 

Grupa Orlen to multienergetyczny koncern, który posiada m.in. rafinerie w Polsce, w Czechach i na Litwie. Zarządza także segmentem petrochemicznym i segmentem wydobywczy węglowodorów. Rozwija jednocześnie segment odnawialnych źródeł energii i planuje rozwój bezpiecznej energetyki jądrowej - do 2030 r. zamierza uruchomić co najmniej jeden mały reaktor jądrowy SMR. 

W ubiegłym roku zaktualizowano strategię Grupy Orlen do 2030 r., uwzględniając jej priorytetowe cele, zwłaszcza po fuzji z Grupą Energa, Grupą Lotos i PGNiG. Zgodnie z tym dokumentem, do końca dekady koncern ma zainwestować ponad 320 mld zł.