Fuzja zależy od parytetu wymiany akcji

Połączenie BPH i PBK nastąpi przez przeniesienie całego majątku Powszechnego Banku Kredytowego na rzecz Banku Przemysłowo-Handlowego w zamian za akcje, które krakowska instytucja finansowa wyemituje dla akcjonariuszy PBK. I właśnie ustalenie tego parytetu wymiany będzie obecnie kluczową sprawą dla powodzenia fuzji.

W swej analizie fundamentalnej DM Elimar oszacował, że parytet wymiany powinien ukształtować się na poziomie 1 papier BPH za 2,22 akcji PBK. Przedstawiciele innych domów maklerskich twierdzą, że może być on do przyjęcia, ale na razie koncentrują się na dokonaniu własnych obliczeń. Oznacza to, że BPH i PBK są pod uważną obserwacją rynku i będą musiały bardzo uważać, by akcjonariusze mniejszościowi nie usiłowali zablokować fuzji, jak to się stało w przypadku BHW i BRE, czy właśnie dzieje się w BSK i ING Polska.

Niebezpieczeństwo zablokowania

BPH, który ma niespełna 14 proc. akcji w wolnym obrocie jest mniej narażony na protesty udziałowców. Co innego PBK, który w wolnym obrocie ma 32 proc. akcji i jest jedną z najbardziej płynnych instytucji finansowych.

- O ile oferta wymiany akcji będzie dobra, a plan strategiczny jasny, inwestorzy zaś zauważą wzmocnienie tych banków i efekt synergii, to spółki, które się łączą nie mają się czego bać. Uważam, że może się znaleźć grupa drobnych inwestorów, która będzie chciała zarobić więcej na tej transakcji, ale zawsze trzeba to brać pod uwagę, jeśli płynność danej spółki jest na odpowiednim poziomie. Należy też pamiętać, że akcjonariusze mniejszościowi, którzy dysponują przecież znaczącym pakietem akcji, będą zawsze bronili swoich interesów. Tak jest np. w przypadku Templetona w Banku Śląskim Jednak do tej pory nie zdarzyła się w Polsce sytuacja, by udziałowcy protestowali, gdy oferta była uczciwa - uważa Tomasz Stadnik, doradca inwestycyjny Credit Suisse Asset Management.

Parytet wymiany akcji obu banków nie jest jeszcze znany. Ma zostać ustalony przez niezależnych doradców.

Delikatna kwestia

- W przypadku łączenia się spółek giełdowych parytet jest najbardziej delikatną kwestią ze względu na dostęp inwestorów do informacji, na podstawie których mogą dokonać własnej oceny wartości firm. W fuzji tych banków najbardziej kontrowersyjną kwestią może być 10-proc. udział BPH w OFE Commercial Union, który może być bardzo różnie wyceniany.

Dobrze więc będzie, gdy banki zaangażują do wyceny swojej wartości zewnętrzne firmy audytorskie i wezmą te opinie pod uwagę, ale ostateczną decyzję podejmą samodzielnie. Inną kwestią, o której rynek zdaje się też zapominać, jest nowy kodeks spółek handlowych, zgodnie z którym do przegłosowania fuzji potrzeba dwóch trzecich głosów akcjonariuszy na WZA, a nie jak wcześniej wymagano, 75-proc. przewagi - mówi Andrzej Powierża, doradca inwestycyjny Wood Company.

W tej sytuacji grupie banku BA/CA brakuje już tylko partnera, który dysponowałby 9,53 proc. głosów, by przegłosować fuzję PBK z BPH. O ile Austriacy zdołają się porozumieć z drugim co do wielkości udziałowcem PBK, którym jest Bank of New York, BA/CA do przeforsowania fuzji potrzebować będzie jeszcze tylko 1,64 proc. głosów.

Coś za coś

Analitycy zgodnie podkreślają, że rynek będzie teraz bardzo dokładnie obserwował oba banki, ponieważ Hypo -und Vereinsbank wchodząc do BPH zaoferował bardzo niską cenę w wezwaniu na jego akcje.

- Cena ta była niewspółmierna do tego, ile zarobił w wyniku sprzedaży swojego pakietu akcji Skarb Państwa. Gdyby teraz okazało się, że mniejszościowi akcjonariusze nie akceptują parytetu wymiany, zarówno BA/CA, jak i Hypo -und Vereinsbank mogą zawsze zaproponować im w zamian za zgodę na tę fuzję lepsze warunki transakcji przy innych operacjach za granicą - podkreśla jeden z analityków proszący o anonimowość.