KNF daje zielone światło Aliorowi na przejęcie BPH

"W związku z zamierzoną przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń i Alior Bank transakcją mającą skutkować przejęciem przez Alior Bank działalności Banku BPH z wyłączeniem działalności hipotecznej, KNF jednogłośnie wydała trzy niezbędne decyzje (...)" - napisano.

Chodzi o brak sprzeciwu KNF co do zamiaru nabycia przez Alior Bank akcji Banku BPH w liczbie zapewniającej przekroczenie 50 proc. ogólnej liczby głosów i udziału w kapitale zakładowym tego banku oraz brak sprzeciwu co do zamiaru General Electric Company i GE Investments Poland stania się podmiotem dominującym wobec Banku BPH od dnia nabycia akcji Banku BPH przez Alior Bank do dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Alior Banku w związku z podziałem Banku BPH, a następnie ich zamiaru przekroczenia 50 proc. ogólnej liczby głosów na walnym Banku BPH w wyniku podziału Banku BPH.

KNF zezwoliła także na podział Banku BPH przez przeniesienie na Alior Bank części majątku Banku BPH w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej wszelkie aktywa i pasywa Banku BPH, za wyjątkiem tzw. "działalności hipotecznej Banku BPH", obejmującej portfel kredytów hipotecznych Banku BPH, zobowiązania finansowe wobec podmiotów z grupy GE oraz inne aktywa i pasywa związane z tym portfelem kredytów, a ponadto większościowy udział w BPH PBK Zarządzanie Funduszami (jedynym akcjonariuszu BPH Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych) oraz odpowiedzialność Banku BPH związaną z tymi podmiotami.

11 lipca Alior Bank wezwał do sprzedaży 50.600.821 akcji Banku BPH, stanowiących 66 proc. kapitału zakładowego banku. Cena w wezwaniu wynosi 31,19 zł za papier.

Zapisy na akcje będą przyjmowane od 1 do 16 sierpnia. Przewidywany dzień transakcji nabycia akcji to 19 sierpnia.

Grupa GE, która posiada obecnie 87,23 proc. udział w Banku BPH, zobowiązała się wcześniej, pod warunkiem spełnienia się określonych warunków zawieszających, sprzedać w wezwaniu określoną liczbę akcji za łączną cenę 1.225 mln zł, przy czym - zgodnie z umową zawartą pomiędzy Alior Bankiem a Grupą GE, łączna cena może jeszcze podlegać korektom.

Sprawdź bieżące notowania Aliora, PZU i BPH na stronach BIZNES INTERIA.PL

Alior Bank ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 66 proc. akcji Banku BPH po 31,18 zł za akcję. Zapisy będą przyjmowane od 1 do 16 sierpnia br. w wybranych placówkach Biura Maklerskiego Alior Banku. Ogłoszone wezwanie jest jednym z elementów transakcji dotyczącej nabycia podstawowej działalności Banku BPH, dzięki której Alior Bank awansuje na 9. pozycję największych banków w Polsce.

Alior Bank ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 50.600.821 akcji Banku BPH, które stanowią 66 proc. wszystkich akcji i uprawniają do 66 proc. udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH. Minimalny próg dojścia wezwania do skutku został określony na 39.288.005 akcji, tj. 51,24 proc. ogólnej liczby akcji i głosów.

Cena płacona przez Alior Bank w wezwaniu za każdą akcję Banku BPH wynosi 31,18 zł, co odpowiada średniemu kursowi akcji Banku BPH na GPW z ostatnich sześciu miesięcy.

W wezwaniu pośredniczy Biuro Maklerskie Alior Banku. Akcjonariusze Banku BPH mogą składać zapisy na sprzedaż akcji od 1 do 16 sierpnia br. w 45 placówkach BM Alior Banku lub korespondencyjnie.

Terminy wezwania na akcje Banku BPH:

Data ogłoszenia wezwania: 11 lipca 2016 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na akcje: 1 sierpnia 2016 r.

Termin zakończenia przyjmowania zapisów na akcje: 16 sierpnia 2016 r.

Przewidywany dzień transakcji nabycia akcji: 19 sierpnia 2016 r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia akcji: 24 sierpnia 2016 r.

Wezwanie na akcje Banku BPH jest elementem transakcji zmierzającej do nabycia przez Alior Bank podstawowej działalności Banku BPH (bez portfela kredytów hipotecznych i BPH TFI) ("Podstawowa Działalność Banku BPH"), zgodnie z umową sprzedaży akcji i podziału zawartą 31 marca br. przez Alior Bank ze spółkami z Grupy GE.

Grupa GE, która posiada obecnie 87,23 proc. udział w Banku BPH, zobowiązała się, pod warunkiem spełnienia się określonych warunków zawieszających, sprzedać w wezwaniu określoną liczbę akcji za łączną cenę 1.225 mln zł, przy czym - zgodnie z umową zawartą pomiędzy Alior Bankiem a Grupą GE, łączna cena może jeszcze podlegać korektom. Ostateczna liczba akcji nabywanych przez Alior Bank od Grupy GE zostanie ustalona poprzez podzielenie łącznej ceny (po ewentualnych korektach) przez cenę za jedną akcję, tj. 31,18 zł. Przykładowo, gdyby ostateczna łączna cena wynosiła właśnie 1.225 mln zł, Alior Bank nabyłby od Grupy GE 39.288.005 akcji Banku BPH, stanowiących 51,24 proc. ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH.

Należy przy tym podkreślić, że bez względu na wspomniane ewentualne korekty, cena za jedną akcję w wezwaniu dla Grupy GE nie będzie wyższa niż cena za jedną akcję dla pozostałych akcjonariuszy Banku BPH.

Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkiem uzyskania przez Alior Bank stosownej zgody Komisji Nadzoru Finansowego. Oczekuje się, że warunek ten zostanie spełniony przed zakończeniem przyjmowania zapisów w wezwaniu.

Wcześniej, 23 czerwca br., bezwarunkową zgodę na nabycie przez Alior Bank Podstawowej Działalności Banku BPH wydał już Prezes UOKiK.

Sprzedaż akcji Banku BPH przez spółki z Grupy GE uzależniona jest od spełnienia się następujących pozostałych warunków zawieszających: (i) uzyskanie przez Bank BPH, Alior Bank i GE Investment Poland Sp. z o.o. stosownych zgód lub decyzji Komisji Nadzoru Finansowego, (ii) podjęcie przez walne zgromadzenie Alior Banku uchwały w przedmiocie zatwierdzenia podziału Banku BPH oraz (iii) uzyskanie określonych interpretacji podatkowych związanych z podziałem Banku BPH.

Jeżeli po zakończeniu wezwania Alior Bank oraz Grupa GE będą posiadały łącznie co najmniej 90 proc. akcji Banku BPH, Alior Bank zakłada przeprowadzenie przymusowego wykupu (ang. squeeze-out) mniejszościowych akcjonariuszy Banku BPH. W następnym kroku przeprowadzony zostanie podział Banku BPH, w ramach którego Podstawowa Działalność Banku BPH zostanie włączona do Alior Banku, a część hipoteczna pozostanie w Banku BPH. Po podziale, Grupa GE będzie jedynym właścicielem Banku BPH.

Nabycie Podstawowej Działalności Banku BPH wpisuje się w strategię rozwoju Alior Banku, która przewiduje wzrost w oparciu o rozwój organiczny i akwizycje, w połączeniu z osiąganiem wysokiego poziomu zwrotu z kapitału. Sfinalizowanie transakcji planowane jest na IV kwartał 2016 r. W wyniku przejęcia wydzielonej części Banku BPH, Alior Bank awansuje na 9. pozycję największych banków w Polsce pod względem posiadanych aktywów. Transakcja przybliży Alior Bank do realizacji strategicznego celu dołączenia do grona 5-6 największych banków w Polsce w ciągu kolejnych kilku lat.

- - - - - -

Alior Bank S.A. jest jednym z najdynamiczniej rozwijających się banków w Polsce. Aktywa banku wynoszą 42 mld zł, co plasuje Bank na 11. miejscu wśród największych banków w Polsce pod względem sumy bilansowej na koniec 2015 r. Obsługę prawie 3,1 mln klientów, w tym ponad 132 tys. firm, zapewnia ponad 6500 pracowników oraz czwarta co do wielkości bankowa sieć dystrybucji, która obejmuje ponad 830 placówek. Ponadto wybrane produkty i usługi Alior Banku oferowane są w 583 punktach T-Mobile w ramach strategicznego partnerstwa obu firm i w ponad 70 placówkach Tesco. Od 2014 r. akcje Alior Banku wchodzą w skład indeksu WIG20 skupiającego największe i najbardziej płynne spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Opr. KM