Zarząd W.Kruk nie rekomenduje swoim akcjonariuszom sprzedaży akcji w wezwaniu ogłoszonym przez Vistulę&Wólczankę - podała spółka W.Kruk w komunikacie.
Zarząd W.Kruka poinformował, że nigdy nie prowadził rozmów z Vistulą i uznaje próbę przejęcia kontroli nad spółką za wrogie przejęcie.
Zdaniem W.Kruka wrogie przejęcie może spowodować utratę znacznej wartości spółki, gdyż jej sukces finansowy wynika m.in. z wypracowanych relacji ze światowymi markami, które w segmencie dóbr luksusowych mają fundamentalne znaczenie.
"W ocenie Zarządu istnieje uzasadnione domniemanie, że zmiana akcjonariatu doprowadzi do wycofania się rodziny Kruk, co bezpośrednio spowoduje utratę tożsamości marki, jej pozycji oraz renomy i przyczyni się do braku możliwości realizacji długoterminowych planów finansowych" - napisano w komunikacie.
Obecnie 26,36 proc. akcji W.Kruka należy do Wojciecha i Elżbiety Kruków.
Według zarządu W.Kruka oszczędności kosztów nie byłyby możliwe m.in. z uwagi na inną specyfikę branży odzieżowej i jubilerskiej, a cena zaproponowana przez Vistulę, 23,7 zł za akcję, jest za niska, gdyż nie uwzględnia premii za przejęcie kontroli nad spółką i pośredniej kontroli nad spółką zależną DCG.
Vistula&Wólczanka wezwała w poniedziałek do nabycia 12.180.828 akcji W.Kruk, stanowiących 66 proc. głosów na WZA spółki, po 23,70 zł za sztukę.
"Cena musi być uzasadniona ekonomicznie i racjonalna. 300 mln zł to rozsądna oferta" - powiedział Bauer, dodając, że 23,7 zł to o 11 proc. wyżej od średniej ceny akcji W.Kruka za okres od początku 2008 roku.
Wezwanie dojdzie do skutku, gdy uda się skupić co najmniej 9.412.458 akcji W.Kruk, uprawniających do wykonywania 51 proc. głosów na WZA. Wzywający nie posiada akcji W.Kruk.
Rozpoczęcie przyjmowania zapisów nastąpi 14 maja, a zakończenie 27 maja. Termin przyjmowania zapisów nie będzie skrócony. Pośredniczącym w wezwaniu jest ING Securities.
1. W opisanym w wezwaniu celu przejęcia Zarząd W.KRUK S.A. dostrzega słabe strony, które wskazują iluzoryczne oszczędności wynikające z synergii spółek: - obszary marketingowe - wątpliwy cross selling - opinia poparta doświadczeniem (W.KRUK - Deni Cler ) - branża jubilerska nie podlega wspólnym promocjom i działaniom marketingowym stosowanym w branży odzieżowej. Wzywający nie posiada doświadczenia w zakresie prowadzenia działalności na rynku jubilerskim - logistyka, działania operacyjne i administracyjne -rozproszone lokalizacje firm - Warszawa ( DCG) - Poznań (W.KRUK) - Kraków (V&W) wykluczają oszczędności w zarządzaniu - IT -różne systemy informatyczne związane ze specyfiką branży jubilerskiej.
2. Wpływ na strategiczne plany Grupy W.KRUK Próba przejęcia kontroli nad spółką odbywa się w kluczowej fazie dalszej realizacji strategii Grupy W. KRUK, która od dłuższego czasu dynamicznie się rozwija, a osiągane przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową wyniki wskazują, iż strategia obrana przez Spółkę jest prawidłowa oraz w dłuższej perspektywie gwarantuje akcjonariuszom korzystny zwrot zainwestowanego kapitału. DCG SA złożyła do KNF Prospekt Emisyjny celem upublicznienia spółki. W ramach nowej emisji Zarząd DCG S.A. planuje pozyskać ponad 20 mln zł na dalszy rozwój swojej sieci salonów Deni Cler oraz budowanie sieci salonów wprowadzanej do Polski marki Cacharel. Zarząd W. KRUK S.A. ma zamiar odsprzedać część akcji DCG S.A. i pozyskane w ten sposób ok. 28 mln zł przeznaczyć na inwestycje w rozbudowę sieci. Przeprowadzenie oferty publicznej DCG S.A. doprowadzi niewątpliwie do wzrostu wartości obu Spółek. Jednym z kluczowych elementów rozwoju spółki jubilerskiej jest współpraca ze strategicznymi dostawcami znanych światowych marek. Istnieje zagrożenie wynikające z zapisów zawartych z partnerami umów, że zmiana akcjonariatu, ze szczególnym naciskiem na rodzinę Kruk, spowoduje zerwanie współpracy z W.KRUK S.A. Zarządzanie portfelem marek według jednolitej komunikacji marketingowej może osłabić siłę i przewagę konkurencyjną marki W.KRUK odwołującą się do tradycji, rodzinnych korzeni i doświadczeń historycznych . Wrogie przejęcie spółki to ryzyko zaprzestania wspierania marki swoim nazwiskiem i zaangażowania w budowę jej unikatowego wizerunku przez rodzinę Kruk. 3. Cena zaproponowana w wezwaniu jest zdecydowanie za niska z następujących powodów: - nie uwzględnia premii za przejęcie kontroli nad W.KRUK S.A. - nie uwzględnia intensywnego rozwoju Grupy - zaplanowano rozbudowę sieci salonów z 70 na początku 2008 do 120 na koniec 2010 roku , co według szacunków Zarządu przełoży się na podwojenie zysku na akcję (EPS) - nie uwzględnia premii za przejęcie pośredniej kontroli na DCG S.A. i nie odzwierciedla rynkowej wartości tej spółki, która w bilansie W.KRUK S.A. jest wyceniona na 4,6 mln złotych - nie uwzględnia upublicznienia DCG S.A. i perspektywy pozyskania przez spółkę ponad 20 mln zł gotówki - nie uwzględnia prognozowanego dynamicznego i długoterminowego wzrostu popytu na dobra luksusowe w Polsce Komentarz podsumowujący : Plany połączenia nie były nigdy omawiane ani konsultowane z Zarządem W.KRUK S.A., dlatego Zarząd W.KRUK S.A. uznaje przejęcie kontroli nad spółką za próbę wrogiego przejęcia . Zarząd W.KRUK S.A. wskazuje ponadto na zagrożenia wynikające z wrogiego przejęcia, które mogą negatywnie wpłynąć na realizację długoterminowej strategii spółki, dotychczas skutecznie i konsekwentnie wdrażanej. Wrogie przejęcie może spowodować utratę znacznej wartości spółki przejmowanej. Sukces finansowy W.KRUK S.A. wynika między innymi z wypracowanych przez wiele lat relacji ze światowymi markami, które w segmencie dóbr luksusowych mają fundamentalne znaczenie. W ocenie Zarządu istnieje uzasadnione domniemanie, że zmiana akcjonariatu doprowadzi do wycofania się rodziny Kruk, co bezpośrednio spowoduje utratę tożsamości marki, jej pozycji oraz renomy i przyczyni się do braku możliwości realizacji długoterminowych planów finansowych. W oparciu o powyższe argumenty Zarząd W.KRUK S.A. nie rekomenduje swoim akcjonariuszom sprzedaży akcji w wezwaniu ogłoszonym przez Vistula & Wólczanka S.A. po zaoferowanej cenie.
