Mało czasu na omijanie wezwań

Na stosunkowo łatwe omijanie wezwań, na co pozwalają obecne przepisy, zostały już tylko dwa miesiące. Chętnych nie brakuje. Włoski Macapel na pewno zrobi tak z Elzabem. Nie ma też raczej co liczyć, że belgijski KBC ogłosi wezwanie na Wartę, a Skandinaviska Enskilda - na BOŚ. Wszystko dzięki nieskrępowanej możliwości skupowania akcji przejmowanych spółek przez podmioty zależne.

Niewykluczone że "rzutem na taśmę" próby ominięcia wezwań będą robione też w innych firmach. Na pewno warto zwracać uwagę na to, komu KPWiG wyda w najbliższym czasie zgodę na przekroczenie progów głosów na WZA giełdowych spółek.

Znowelizowane Prawo o obrocie papierami wartościowymi, które ma wejść w życie od 2001 r., powinno znacząco utrudnić ten proceder. - Na mocy nowej ustawy działanie w porozumieniu między podmiotami, nawet gdy nie ma między nimi formalnego stosunku dominacji, będzie powodowało sumowanie głosów - wyjaśnia Mirosław Kachniewski, rzecznik KPWiG. A tego sumowania obecnie się nie stosuje.

Gdy podmiot dominujący i jego podmioty zależne chcą zgromadzić łącznie, w okresie krótszym niż 90 dni, 10 lub więcej procent głosów na WZA przejmowanej spółki - nie ma obowiązku ogłaszania wezwania.

Praktyka ta stosowana jest coraz częściej. Nie będziego też wezwania na Elzab. W minioną środę włoski Macapel kupił w pakietówce akcje spółki dające 9,99% głosów, resztę papierów - 41,7% głosów, ma objąć 5 jego firm zależnych. Podobnych działań można oczekiwać w przypadku Warty i BOŚ.

Ścieżkę tego typu rozwiązań przetarł pod koniec 1998 r. Raiffeisen Zentralbank w Energoaparaturze, uzyskując zresztą do tego odpowiednią wykładnię KPWiG. Szczególnie spektakularnym przykładem metody wspomagania się podmiotami zależnymi było przejęcie Budimeksu, spółki o ówczesnej kapitalizacji w granicach 600 mln zł. Hiszpański koncern Ferrovial uzyskał zgodę na przekroczenie 33% głosów na WZA i poprzez spółki zależne skupił w pakietówkach akcje dające ok. 45% głosów. Wybranym inwestorom płacił po 42 zł, dziś kurs jest prawie o połowę niższy. Protesty pominiętych akcjonariuszy rozpatrywała KPWiG - wszystko jednak odbyło się w granicach prawa.

Z kolei metodą zawierania odpowiednich porozumień posługuje się na GPW Konsorcjum Finansowo-Inwestycyjne Colloseum. Głównie poprzez zaprzyjaźnione podmioty przejęło ono już Hutę Ferrum i Energomontaż-Północ. W Ferrum Colloseum nie starało się nawet o zgodę na przekroczenie jakiegokolwiek progu głosów na WZA spółki. W Energomontażu-Północ. spotkało się z odmową Komisji na przekroczenie 33% głosów, ale gdy działa się z podmiotami zaprzyjaźnionymi, zgoda taka nie jest potrzebna. Podobnie jak Colloseum współdziałającymi firmami posiłkował się Powen przy gromadzeniu akcji Wafapompu. Z kolei Roman Karkosik wraz z rodziną przejął już Boryszew i Hutę Oława.

Jednym z najbardziej jaskrawych przykładów naruszenia dobrych obyczajów kupieckich było jednak przejęcie Agrosu przez Pernod Ricard. Francuski koncern przez swoje zagraniczne spółki posiadające akcje Agrosu zgromadził 74% głosów na WZA, nie uzyskując przy tym zgody na przekroczenie progu 50% głosów.

Istotną zmianą będzie również wprowadzenie urzędowej ceny wezwania - nie będzie ona mogła być niższa od tej, po jakiej inwestor zawierał transakcje akcjami pożądanej spółki w ciągu 12 minionych miesięcy. Nowe przepisy paradoksalnie mogą zmartwić wiele giełdowych spółek. Powszechną praktyką stało się skupowanie akcji spółek-matek poprzez podmioty zależne z myślą o korzystnym odsprzedaniu ich przyszłemu inwestorowi strategicznemu. Wpływ na wybór kupującego pozostanie, lecz na premię za sprzedaż dużego pakietu nie będzie można już liczyć... przynajmniej oficjalnie.

Można się też zastanawiać, czy na pewno nowe rozwiązania efektywnie ograniczą omijanie wezwań? Znowelizowana ustawa będzie wymagała ogromnej aktywności KPWiG, na której będzie ciążyła konieczność udowodnienia różnym podmiotom, że działały w porozumieniu. A jeśli to miało miejsce, Komisja będzie musiała odpowiedzieć również, który z nich powinien ogłosić wezwanie.

W projekcie ustawy, w części zawierającej definicje - art. 4 zmieniony zostanie w pkt. 16 ustęp a) mówiący o podmiocie dominującym. Będzie to ten, kto posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty (zależne) większość głosów w organach innego podmiotu (zależnego), także na podstawie porozumień z innymi osobami.