PBG podał, że podpisał przedwstępną umowę na mocy, której zobowiązał się nabyć bezpośrednio lub pośrednio poprzez spółkę zależną - PBG Invest 1 Sarl z siedzibą w Luksemburgu 100 proc. udziałów w spółce z siedzibą na Cyprze (SPV1), która, na dzień zawarcia umowy przyrzeczonej ("dzień zamknięcia") będzie posiadać 34.800.001 akcji Rafako, stanowiących 50 proc. plus jednak akcja w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Rafako.
- Strony ustaliły, że w wyniku wykonania postanowień Umowy, w Dniu Zamknięcia, SPV1 będzie posiadało Akcje Rafako, na które składają się: 1) 34.746.440 akcji Rafako, stanowiących 49,92 proc. kapitału zakładowego Rafako, w dniu zawarcia Umowy należących do Elektrim, oraz 2) 53.561 akcji Rafako, stanowiących 0,077 proc. kapitału zakładowego Rafako, które zostaną nabyte przez Elektrim lub podmiot zależny od Elektrim - poddała spółka.
- Zgodnie z Umową, łączna cena (+Cena nabycia+), która zostanie zapłacona za Udziały Nabywane będzie równa sumie: (i) kwoty 540.000.000,00 złotych; oraz (ii) kwoty stanowiącej równowartość ceny nabycia 53.561 akcji Rafako, o których mowa w punkcie 2) powyżej, jednak nie wyższej niż 840.000 złotych - podano.
Cena nabycia będzie płatna w terminie 14 dni od dnia złożenia przez kupującego oświadczenia, czy w związku z otrzymanym raportem due diligence znajdzie zastosowanie mechanizm obniżenia ceny nabycia w oparciu o wynik due diligence Rafako i SPV1.
- Wysokość Ceny Nabycia może zostać obniżona w przypadku ujawnienia istotnych negatywnych okoliczności wpływających na wartość Rafako (szczegółowo określonych w Umowie), tj. spadku wartości majątku lub wzrostu zobowiązań Rafako w stosunku do stanu ujawnionego w sprawozdaniu finansowym Rafako za rok obrotowy 2010, a także w przypadku ujawnienia istotnych negatywnych okoliczności dotyczących SPV1, o równowartość odpowiednio: obowiązkowych rezerw na zobowiązania Rafako wynikających z ww. istotnych negatywnych okoliczności, których Rafako, wbrew obowiązkowi w tym zakresie, nie utworzyło oraz istotnych negatywnych okoliczności dotyczących SPV1 - podało PBG.
Strony ustaliły, iż podpisanie umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów nastąpi w terminie trzech tygodni od uzyskania zgody Prezesa UOKiK.
- Opisana powyżej transakcja stanowi realizację strategii Grupy PBG związanej z ekspansją działalności na rynku budownictwa energetycznego - podało PBG.
