Polsat sprzedany za 3,75 mld zł

- Dzięki nabyciu Telewizji Polsat, Grupa Cyfrowy Polsat staje się niekwestionowanym liderem rynku medialnego w Polsce. W rezultacie tej akwizycji Cyfrowy Polsat będzie silniejszym podmiotem o zdywersyfikowanej sprzedaży w zakresie przychodów z abonamentu, a także reklamy telewizyjnej. Działalności Cyfrowego Polsatu i Telewizji Polsat w naturalny sposób się uzupełniają, dzięki czemu zyskamy istotne przewagi konkurencyjne - poinformował cytowany w komunikacie Dominik Libicki, prezes Cyfrowego Polsatu.

Prezes dodał, że po zamknięciu transakcji kluczowe elementy strategii Cyfrowego Polsatu pozostaną niezmienne.

- Koncentrujemy się na wzroście w segmencie płatnej telewizji, rozwoju usług szerokopasmowego dostępu do internetu i telefonii komórkowej oraz wprowadzaniu nowych produktów. Akwizycja Telewizji Polsat powinna przyspieszyć realizację tych celów, przy jednoczesnym budowaniu wartości dla akcjonariuszy Cyfrowego Polsatu - poinformował Libicki.

Marża EBITDA pro forma, uwzględniająca wyniki obu spółek za okres 12 miesięcy zakończony 30 czerwca 2010 r., kształtuje się na poziomie 31 proc. Jak podano w komunikacie, "oczekiwany wzrost rynku reklamowego i przychodów abonamentowych, razem ze spodziewanymi synergiami wynikającymi z transakcji, powinny w krótkim terminie poprawić marżę połączonych firm".

Zgodnie z oczekiwaniami zarządu Cyfrowego Polsatu, pozytywny wpływ na marżę EBITDA w wysokości 2 pkt. proc. nastąpi w krótkim terminie, dzięki synergiom w takich obszarach, jak promocja, zabezpieczenie treści (kontentu), marketing, transpondery, zakupy czy centralizacja funkcji administracyjnych oraz kolejnych 2 pkt. proc. w średnim i długim terminie, poprzez wzrost liczby abonentów, wzrost średniego przychodu na abonenta (ARPU) oraz wprowadzanie nowych technologii i produktów.

Umowa została zawarta 15 listopada. Sprzedającymi są Zygmunt Solorz-Żak, Heronim Ruta, spółka Karswell Limited oraz spółka Sensor Overseas Limited.

- Na mocy umowy spółka zobowiązuje się kupić a sprzedający sprzedać łącznie 2.369.467 akcji TV Polsat o wartości nominalnej 100 zł każda akcja stanowiących 100 proc. kapitału zakładowego tej spółki i uprawniających do 100 proc. głosów na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy TV Polsat za łączną cenę 3.750.000.003,32 zł - napisano w raporcie.

Solorz-Żak zobowiązał się sprzedać 418.530 akcji za cenę 662.379.983,58 zł, Heronim Ruta 73.858 akcji za cenę 116.890.218,95 zł, Karswell Limited ma sprzedać 1.595.517 akcji za cenę 2.525.120.094,23 zł, a Sensor Overseas Limited 281.562 akcji za cenę 445.609.706,56 zł.

Umowa przewiduje, że 69,33 proc. ceny, czyli 2.600.000.000 zł, zostanie zapłacona w formie przelewu na rachunki sprzedających w dniu przeniesienia własności akcji, a pozostała część ceny, 1.150.000.003,32 zł przez potrącenie wierzytelności spółki z tytułu zapłaty za akcje objęte przez sprzedających w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez spółkę na podstawie uchwały WZA spółki z wierzytelnościami sprzedających z tytułu zapłaty pozostałej części ceny za akcje.

Aby transakcja doszła do skutku, konieczne jest pozyskanie finansowania przez Cyfrowy Polsat oraz uzyskanie zgody NWZA Cyfrowego Polsatu na emisję warrantów, które także posłużą do sfinansowania transakcji. Nowe akcje zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego po finalizacji transakcji.

Dzięki akwizycji grupa Cyfrowego Polsatu będzie generować przychody rzędu 2,4 mld zł (według łącznej sprzedaży Cyfrowego Polsatu i Telewizji Polsat za 12 ostatnich miesięcy zakończonych 30 czerwca 2010 roku). Ok. 55 proc. sprzedaży, czyli 1,315 mld zł, stanowić będą przychody z abonamentu, a 38 proc. (910 mln zł) wpływy z reklamy telewizyjnej. Pozostałe przychody wyniosą 178 mln zł, co odpowiada 7-proc. udziałom w całej sprzedaży.Łączna wartość skonsolidowanego zysku EBITDA pro forma wypracowanego w okresie 12 miesięcy zakończonym 30 czerwca br. wynosi blisko 650 mln zł, z czego 58 proc. przypada na Cyfrowy Polsat, a 42 proc. na Telewizję Polsat.

- Łączne zadłużenie finansowe obu spółek po transakcji kształtować się będzie na poziomie około 4x skonsolidowanego zysku EBITDA dla EBITDA pro forma na 2010 r. Dzięki przypływom pieniężnym generowanym przez obie spółki, a także amortyzacji części długu, oczekuje się, że w okresie 2-3 lat zadłużenie zostanie obniżone do 2x EBITDA. Już w 2011 r. planuje się refinansowanie części zadłużenia i jego częściową redukcję - napisano w komunikacie.

Po zakończeniu transakcji liczba akcji Cyfrowego Polsatu wzrośnie o 80.027.836 akcji, do 348,4 mln akcji. Polaris Finance zachowa 50,2 proc. akcji w kapitale Cyfrowego Polsatu. Po transakcji akcjonariusze Telewizji Polsat będą mieć 23 proc. akcji Cyfrowego Polsatu.

Cyfrowy Polsat jest liderem rynku płatnej telewizji z bazą niemal 3,3 mln abonentów. Telewizja Polsat ma natomiast silną pozycję na rynku nadawców, ma 19-proc. udział w rynku.

LESZEK IWASZKO, ANALITYK Z KBC SECURITIES:

"Tę informację i wszystkie dane trzeba głębiej zanalizować, a tak na gorąco to mogę powiedzieć, że strategicznie prezes Solorz przerzuca wszystkie aktywa telewizyjne do Cyfrowego Polsatu, a sobie zostawia telekomunikację.

Widać, że transakcja jest częściowo w gotówce, a częściowo w akcjach. Wydaje się, że te akcje są po w miarę jakiejś rozsądnej cenie obejmowane. Na pierwszy rzut oka według danych historycznych implikuje to wskaźnik EV/EBITDA za 2009 r. na poziomie 18,8 i 11,4 za 2008 r. więc to może dość dużo i dość wymagająca wycena, ale to jest wycena kryzysowa.

Temu trzeba się bardziej przyjrzeć i jednak trochę więcej czasu poświęcić na analizę, bo wyniki za 2009 rok mogą być niereprezentatywne, dlatego to jest bardzo wstępny komentarz."

Umowa przewiduje, że 69,33 proc. ceny, czyli 2.600.000.000 zł, zostanie zapłacona w formie przelewu na rachunki sprzedających w dniu przeniesienia własności akcji, a pozostała część ceny, 1.150.000.003,32 zł przez potrącenie wierzytelności spółki z tytułu zapłaty za akcje objęte przez sprzedających w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez spółkę na podstawie uchwały WZA spółki z wierzytelnościami sprzedających z tytułu zapłaty pozostałej części ceny za akcje. "Zgodnie ze wzorem umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych cena emisyjna akcji spółki obejmowanych w zamian za warranty subskrypcyjne ma wynosić 14,37 zł za jedną akcje.

Zarząd spółki zamierza wystąpić do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki o podjęcie uchwał w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji nie więcej niż 80.027.836 akcji zwykłych na okaziciela po cenie emisyjnej 14,37 zł, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w celu wykonania niniejszej umowy" - napisano w komunikacie.