Prawne "miny" w Polkomtelu
W statucie Polkomtela oraz umowie akcjonariuszy tej spółki istnieją zapisy stwierdzające,iż przy zmianach struktury akcjonariatu firmy posiadającej akcje operatora sieci Plus GSM będzie ona musiała odsprzedać te akcje. Zdaniem prywatyzowanego PKN Orlen, zapisy te są martwym prawem.
Właściciele Polkomtela zapisali w statucie oraz odrębnej wewnętrznej umowie, że w ciągu pięciu lat od daty otrzymania koncesji na świadczenie usług telefonii komórkowej obowiązywać będą ograniczenia w zmianach akcjonariatu. Okres ten zakończy się 23 lutego 2001 r. Do tego czasu posiadacze pakietów Polkomtela nie mogą sprzedać swoich pakietów dowolnemu podmiotowi.
W prospekcie emisyjnym akcji serii D PKN Orlen, w rozdziale poświęconym czynnikom ryzyka, pojawił się punkt "Ograniczenia w rozporządzaniu akcjami spółki Polkomtel SA". Znalazło się tam następujące zdanie: "Umowa akcjonariuszy oraz statut Polkomtel SA przewidują także, że w przypadku określonej zmiany struktury własnościowej akcjonariusza jest on zobowiązany do sprzedaży posiadanych akcji w tej spółce". Mówiąc inaczej, zmiana struktury akcjonariatu PKN Orlen może oznaczać, że spółka ta musiałaby sprzedać swój 19,6-proc. pakiet w Polkomtelu, i co gorsza, prawdopodobnie po niższej cenie niż firma jest wyceniana w analizach.
PKN Orlen podał w prospekcie, iż w wyniku ostatniej publicznej sprzedaży akcji nie wystąpiły czynniki, które powodowałyby powstanie opisanej sytuacji. Zdaniem PKN Orlen, nawet jeśli do tego dojdzie, koncern i tak nie będzie musiał nikomu odsprzedać Polkomtela, zaś opisany powyżej problem jest martwym prawem.
Sytuacja, która "groziła" spełnieniem opisanego wariantu, wystąpiła jak dotąd tylko raz - w 1998 r., w wyniku przejęcia jednego z akcjonariuszy Polkomtela, duńskiego TeleDanmark, przez Ameritech. - Właściciele Polkomtela zastanawiali się wówczas, co zrobić. Po negocjacjach doszli do wniosku, że domaganie się sprzedaży akcji Polkomtela przez TeleDanmark nie ma sensu. Od tego czasu panuje przekonanie, że przepis, zmuszający do sprzedaży Polkomtela w związku ze zmianami w akcjonariacie jego właścicieli, jest de facto martwy - mówi przedstawiciel PKN Orlen.
Pracownik PKN Orlen zwraca uwagę, że ani w statucie, ani w umowie nie sprecyzowano dokładnie, co należy rozumieć pod pojęciem "określona zmiana struktury własnościowej akcjonariusza". Celem wprowadzenia zapisów ograniczających handel Polkomtelem było głównie niedopuszczenie do sytuacji, kiedy któryś z założycieli tej spółki uzyskałby kontrolę nad pakietem należącym do innego podmiotu, np. w drodze jego wrogiego przejęcia. Dlatego wprowadzono również tzw. opcję pierwokupu, przysługującą wszystkim akcjonariuszom w momencie, gdy ktoś sprzedaje akcje (skorzystali oni z niej przy sprzedaży Polkomtela przez Stalexport i BIG Bank Gdański). Akcjonariuszom chodziło też zapewne o zapobieżenie możliwości pośredniego przejęcia pełnej kontroli nad Polkomtelem przez podmioty zagraniczne, które nie mogły tego zrobić zgodnie z obowiązującym prawem.
